AG, GmbH, объединение, фонд — четыре правовые формы, четыре разные логики. Компактный ориентир для международных клиентов, которые хотят создать структуру в Швейцарии.
Швейцарское право знает четыре центральных частноправовых юридических лица, регулируемых Кодексом обязательств (OR) и Гражданским кодексом (ZGB). Какая правовая форма подходит, зависит от капитала, ответственности, структуры собственности и цели.
Акционерное общество (AG) — ст. 620–762 OR
Минимальный капитал CHF 100'000 (из которых 20% должны быть оплачены, не менее CHF 50'000). Имущество акционеров и имущество общества разделены; акционеры отвечают только в пределах своего вклада. Акции, как правило, свободно передаются. AG — стандартная форма для средних и крупных предприятий, а также для структур с институциональными инвесторами.
Общество с ограниченной ответственностью (GmbH) — ст. 772–827 OR
Минимальный капитал CHF 20'000, полностью оплачен. Доли не находятся в свободном обороте — их передача, как правило, требует согласия собрания участников. GmbH популярна для МСП, семейных предприятий и стартапов, которые избегают более высокого капитала AG.
Объединение — ст. 60–79 ZGB
Не менее двух учредителей. Капитал не требуется. Цель не должна быть прибыльной. Регистрация в торговом реестре обязательна только если объединение преследует коммерческую цель. Подходит для спорта, культуры, НКО, интересов.
Фонд — ст. 80–89c ZGB
Капитал законом не предусмотрен, но на практике необходим. Нет участников, нет собственника — имущество посвящено определённой цели. Подлежит надзору органа. Классически — для благотворительных целей, семейных фондов и учреждений профессионального пенсионного обеспечения.
Сравнительная таблица
AG: капитал CHF 100k, ответственность только имуществом общества, акционеры, прибыльное, запись в торговый реестр обязательна. GmbH: капитал CHF 20k, ограниченная ответственность, участники, прибыльное, запись обязательна. Объединение: без капитала, ответственность имуществом объединения, члены, неприбыльное, запись только при коммерческой цели. Фонд: фактически нужен капитал, ответственность имуществом фонда, без собственников/членов, целевое назначение, запись обязательна.
Какая правовая форма подходит для международного использования?
Международные клиенты часто выбирают AG, потому что она пригодна для инвесторов и рынка капитала и делает передачу акций несложной. Для семейных предприятий и холдинговых компаний GmbH может быть более простым выбором — особенно если структура участников должна оставаться стабильной.