Узнайте, как иностранные материнские общества могут создать дочернюю компанию в Швейцарии: АГ или ГмбХ, капитал, представительство и запись в Торговый реестр.
Для иностранных материнских обществ в Швейцарии, как правило, целесообразно создание АГ или ГмбХ. ГмбХ требует уставного капитала не менее 20'000 CHF, АГ — более высокий базовый капитал с частичной уплатой. Процесс включает устав, нотариальное заверение, внесение средств на заблокированный счёт и запись в Торговый реестр. Также требуются представитель, резидент Швейцарии, и чёткое соблюдение налоговых и отчётных обязательств.
Кратко: - Для операционной дочерней компании часто подходит ГмбХ: уставный капитал составляет не менее 20'000 CHF и должен быть полностью уплачен при основании. - По крайней мере одна лицо, имеющее право подписи, должно проживать в Швейцарии; граждане третьих стран для получения разрешения обычно нуждаются в убедительном бизнес-плане и доказанном общенациональном интересе. - Иностранные документы материнской компании часто требуют апостиля и перевода; отсутствующие документы или неясные представительские отношения задерживают запись даже после нотариального заверения. - Многие соглашения об избежании двойного налогообложения для предоставления облегчений требуют участия не менее 10–25%; в сестринских отношениях может оставаться базовый налог 15%. - Концернные сборы, лицензионные платежи и проценты по займам должны соответствовать рыночным ценам; ранняя согласованная политика трансфертного ценообразования снижает риск последующих налоговых перерасчётов со стороны налогового органа.
Содержание
- Выбор правовой формы: АГ или ГмбХ для дочерней компании?
- Кто должен проживать на месте? Представительство и разрешения для иностранцев
- От составления устава до записи в Торговый реестр: процедура
- Какие документы требуют нотариус, банк и Торговый реестр
- Налог на прибыль, предварительный налог и трансфертное ценообразование в конצרне
- Затраты и временные рамки до записи
- Трансфертное ценообразование и процедура уведомления: на что обратить внимание на практике
- Краткий обзор: типичные подводные камни при создании дочерней компании
- Наша поддержка при создании вашей швейцарской дочерней компании
- FAQ
- Источники
Выбор правовой формы: АГ или ГмбХ для дочерней компании?
Выбор правовой формы зависит от цели швейцарского подразделения. Холдинговая или финансовая компания может быть оформлена как АГ или ГмбХ в зависимости от цели. Операционная дочерняя компания может быть оформлена как ГмбХ или АГ в зависимости от цели.
При ГмбХ уставный капитал не менее 20'000 CHF должен быть полностью уплачен при основании. АГ имеет другие требования к капиталу, чем ГмбХ. Какая правовая форма лучше подходит, зависит от планируемой структуры. ГмбХ возникает с записью в Торговый реестр. Необходимые шаги основания следует проверить для выбранной правовой формы.
- АГ: возможная правовая форма для швейцарской дочерней компании.
- ГмбХ: уставный капитал от 20'000 CHF, подлежит полной уплате при основании.
- Обе формы: основание происходит с записью в Торговый реестр.
Кто хочет подробнее изучить различия, найдёт углубленное сравнение в нашем материале Создание АГ или ГмбХ.
Кто должен проживать на месте? Представительство и разрешения для иностранцев
Каждая швейцарская АГ или ГмбХ нуждается минимум в одном лице с правом подписи и местом жительства в Швейцарии. Это представительство может быть членом совета директоров, директором или директором с соответствующей доверенностью. Для ГмбХ или АГ минимум одно представительное лицо должно иметь место жительства в Швейцарии и действующее разрешение.
Для граждан ЕС или ЕФТА при создании компаний применяются специальные правила. Лица из третьих стран должны выполнять более строгие требования: разрешение на пребывание и работу обычно выдаётся только при наличии убедительного бизнес-плана и доказанного общенационального интереса.
- Граждане ЕС/ЕФТА: упрощённый доступ к нидерlassung, меньшие бюрократические препятствия.
- Граждане третьих стран: разрешение привязано к бизнес-плану и экономическому интересу.
- Без собственного места жительства в Швейцарии обязательно требуется местное представительное лицо для управления.
Если вы сами не получаете разрешение, следует проверить требуемое представительство на месте и требования к разрешению. Подробнее о практических подводных камнях для международных основателей см. в нашем материале Создание фирмы в Швейцарии как иностранец.
От составления устава до записи в Торговый реестр: процедура
Основание следует фиксированному порядку. Тот, кто тщательно подготовит шаги, избежит лишних сроков ожидания у нотариуса или в банке.
- Составление устава и подготовка учредительного собрания, включая назначение органов.
- Открытие заблокированного счёта в швейцарском банке и внесение капитала.
- Нотариальное заверение учредительного акта и устава.
- Подача документов в компетентный кантональный Торговый реестр.
- После проверки происходит запись и публикация в Швейцарском вестнике Торгового реестра.
- Разблокировка счёта после предъявления выписки из Торгового реестра в банке.
Для более простых случаев, например, индивидуальной фирмы или отдельных этапов, административный портал StartBiz властей предлагает электронную альтернативу классическому бумажному пути. Необходимые шаги основания зависят от выбранной правовой формы. Подробную пошаговую инструкцию для варианта ГмбХ мы собрали в нашем материале Создание ГмбХ в Швейцарии.
Какие документы требуют нотариус, банк и Торговый реестр
Неполный пакет документов — самая частая причина задержек. Следующие документы должны быть готовы к первому термину:
- Проект устава и учредительный акт в форме, пригодной для заверения.
- Список участников или акционеров с долями участия.
- Список членов совета директоров или органов управления с правилом подписи.
- Документы, удостоверяющие личность всех задействованных лиц, для иностранных документов частично с апостилем.
- Банковское подтверждение о внесении средств на заблокированный счёт.
- При заявлениях на разрешение: бизнес-план и доказательство организационной связи с материнской компанией.
Иностранные документы, например, выписка из торгового реестра материнской компании, часто должны быть снабжены апостилем и переведены, прежде чем их примет швейцарский Торговый реестр. Кто хочет приобрести уже существующую операционную компанию вместо нового основания, найдёт обзор приобретения действующих ГмбХ как альтернативу новому основанию на Nachfolgehaus.
Налог на прибыль, предварительный налог и трансфертное ценообразование в конצרне
Швейцарская дочерняя компания подлежит обычному налогу на прибыль на федеральном, кантональном и коммунальном уровнях, а также кантональному налогу на капитал. Фактическая нагрузка сильно варьирует в зависимости от кантона места нахождения, поэтому выбор места в Швейцарии имеет налоговое значение.
При выплате дивидендов иностранному материнскому обществу, как правило, применяется предварительный налог. При определённых условиях, например, при достаточной доле участия и применимом соглашении об избежании двойного налогообложения, можно использовать процедуру уведомления вместо прямого уплаты налога. В сестринских отношениях между двумя дочерними компаниями часто остаётся базовый налог 15%, так как соглашение не предусматривает автоматического полного освобождения.
- Налог на прибыль: комбинирован из федерального, кантонального и коммунального долей, ставка зависит от кантона места нахождения.
- Налог на капитал: взимается кантонально, часто зачитывается на счёт налога на прибыль.
- Предварительный налог: процедура уведомления возможна при достаточном участии и действующем СДН.
- Сестринские отношения: часто остаётся базовый налог 15% несмотря на процедуру уведомления.
Многие СДН предполагают минимальное участие 10–25%, прежде чем облегчение по предварительному налогу вступает в силу, как показывает обзор трансфертного ценообразования налогового органа. Концернные цены на товары, лицензии или управленческие услуги должны также выдерживать принцип независимых сторон, иначе грозит перерасчёт по налогу на прибыль и предварительному налогу.
Затраты и временные рамки до записи
Затраты на основание сильно зависят от правовой формы и выбранной процедуры. Традиционные основания АГ без эмиссионного сбора обычно стоят от 6'000 до 8'000 CHF, основание ГмбХ, как правило, ниже. Электронные процедуры основания через соответствующие порталы могут заметно снизить затраты по сравнению с классическим нотариальным путём.
- Нотариальные сборы: основной блок затрат при АГ и ГмбХ, зависят от кантона и объёма заверения.
- Сборы Торгового реестра: фиксированная составляющая, добавляется к нотариальным затратам.
- Затраты на консультирование: варьируются в зависимости от сложности структуры и числа задействованных юрисдикций.
- Временные рамки: продолжительность зависит, среди прочего, от подготовки документов и процедуры.
Кто хочет детально просчитать структуру затрат АГ, найдёт разбивку в нашем материале Создание АГ в Швейцарии.
Трансфертное ценообразование и процедура уведомления: на что обратить внимание на практике
Многие руководства упоминают принцип независимых сторон лишь вскользь, а на практике он решает о риске доп. налогообложения. Концернные управленческие сборы, лицензионные платежи или проценты по займам должны выдерживать рыночное сравнение. Если они завышены или занижены, налоговый орган может переквалифицировать их как денежную выгоду и доп. потребовать налог на прибыль и предварительный налог.
Процедура уведомления принципиально отличается от классической декларации с последующим возвратом: вместо того чтобы сначала уплачивать предварительный налог, а потом требовать возврат, платеж уведомляется напрямую, что экономит ликвидность. Предпосылки для этого должны быть проверены заранее, а не при первой выплате дивидендов.
Совет профи: Согласуйте политику трансфертного ценообразования рано с компетентным кантональным налоговым органом, прежде чем начнутся первые внутриконцернные платежи, вместо того чтобы создавать документацию лишь постфактум.
Краткий обзор: типичные подводные камни при создании дочерней компании
Самые частые задержки возникают не при внесении капитала, а при документировании: отсутствующие апостили, неясные представительские отношения или вопрос предварительного налога, который обнаруживается лишь после первой выплаты дивидендов. Многоязычное сопровождение без посредничества переводчиков возможно.
— Bitblade
Наша поддержка при создании вашей швейцарской дочерней компании
Мы сопровождаем иностранные материнские общества через весь процесс основания: от проверки подходящей правовой формы через подготовку устава до нотариального заверения и записи в Торговый реестр. Наша консультация ведётся сразу на нескольких языках, без обхода через внешних переводчиков, что при сложных конצרнных структурах может избежать недопониманий.
К нашим услугам относятся проверка вопросов разрешений для иностранных директоров, составление и проверка договоров, а также сопровождение при апостилях и переводах. Первичная консультация от 150 CHF в час доступна для бронирования, полный спектр услуг представлен на нашей странице создания фирм. Запишитесь на первичное интервью, если вы конкретно планируете создание вашей швейцарской дочерней компании.
Данная статья содержит общую информацию и не заменяет консультацию квалифицированного адвоката. Обратитесь к квалифицированному юристу по вашей личной ситуации, прежде чем действовать на основе этого контента.
FAQ
Как создать дочернюю компанию в Швейцарии?
Сначала выбираете правовую форму, обычно АГ или ГмбХ, составляете устав и заверяете его нотариально. Затем вносите капитал на заблокированный счёт и подаёте документы в Торговый реестр, который после проверки записывает общество и публикует его.
Могу ли я как немецкий гражданин создать фирму в Швейцарии?
Да, как гражданин ЕС вы пользуетесь упрощёнными правилами нидерlassung по сравнению с гражданами третьих стран. В любом случае требуется минимум одно представительное лицо с местом жительства в Швейцарии, независимо от вашей собственной национальности.
Зачем создавать дочернюю компанию, а не филиал?
Дочерняя компания и филиал различаются в своей правовой классификации и представительстве. Подходящая структура зависит от конкретного замысла. Это различие влияет на ответственность, налоговые обязательства и восприятие со стороны швейцарских деловых партнёров.
Когда ГмбХ выгоднее АГ в Швейцарии?
ГмбХ обычно подходит для операционных дочерей с управляемым объёмом бизнеса, так как уставный капитал от 20'000 CHF подлежит полной уплате. Для холдинговых структур или обществ с частым изменением участий может быть рассмотрена АГ; подходящий выбор зависит от конкретных требований.
Какое разрешение нужен иностранному директору?
Директора из ЕС или ЕФТА нуждаются в разрешении на пребывание по упрощённым правилам свободы перемещения лиц. Директора из третьих стран должны запросить рабочее и разрешение на пребывание, привязанное к доказанному бизнес-плану и общенациональному интересу.
Источники
Рекомендации