От уставного капитала до записи в торговом реестре: все шаги учреждения швейцарской GmbH, расходы, сроки, подводные камни и юридическая глубина.
Учреждение GmbH в Швейцарии — чётко структурированный процесс — но в нескольких точках становится дорого, если нарушить порядок или забыть обязательные документы. Этот гайд ведёт шаг за шагом через все стадии с расходами, сроками и юридическими требованиями.
Перед началом: если ещё не уверены, что GmbH — правильная форма, сначала прочитайте Сравнение правовых форм Швейцарии.
Обзор — 7 шагов к швейцарской GmbH
| # | Шаг | Длительность | Кто |
|---|
| 1 | Проверить название + сформулировать цель | 1–3 дня | Основатели |
| 2 | Разработать устав | 2–5 дней | Юрист/нотариус/довер. лицо |
| 3 | Открыть блокированный счёт + внести капитал | 1–2 нед. | Банк |
| 4 | Нотариальный акт учреждения | 1 день | Нотариус |
| 5 | Запись в торговый реестр | 5–30 дней | Нотариус/юрист |
| 6 | Публикация SHAB + запись | автоматически | Федеральное HR |
| 7 | AHV, MWST, страхование от несчастных случаев | 2–4 нед. | Основатели |
Всего: реалистично 4–8 недель от первого разговора до работающей GmbH.
Шаг 1 — Название и цель
Название должно быть свободно выбранным, понятным и не вводящим в заблуждение (ст. 944 OR). Суффикс «GmbH» (или Sàrl, S.a.g.l., LLC) обязателен (ст. 950 п. 1 OR). Проверить:
- Идентичность — поиск на Zefix
- Риск путаницы — ст. 956 OR
- Право на марку — поиск на Swissreg
Цель компании в уставе — чёткая, но не слишком узкая.
Шаг 2 — Разработка устава
Обязательное содержание (ст. 776 OR): название и место, цель, размер уставного капитала и долей, форма уведомлений. Рекомендуемые положения: ограничения передачи долей (ст. 786 OR), правила подписки, руководства, конкурентного запрета (ст. 803 OR), арбитраж. С несколькими основателями — отдельное соглашение участников (не публичное).
Шаг 3 — Блокированный счёт + внесение капитала
Перед нотариальным актом уставный капитал CHF 20'000 должен быть полностью оплачен. Открыть счёт для внесения капитала (блокированный) в швейцарском банке на имя «GmbH в учреждении». Банк выдаёт справку об оплате, необходимую нотариусу. Расходы банка: CHF 200–400.
Важно: счёт «блокирован» только до записи HR. Потом — обычный бизнес-счёт.
Шаг 4 — Нотариальный акт
Нотариус оформляет учреждение в публичном акте (ст. 779 п. 1 OR). Принести: устав, банковскую справку, паспорта, заявления о принятии, при вкладах натурой: договор вклада, отчёт основателя, аудиторскую справку.
Декларация Stampa — обязательная часть акта (реформа 2023). Декларация Lex Koller — также.
Расходы нотариуса: CHF 700–2'000.
Шаг 5 — Запись в торговый реестр
Нотариус подаёт в кантональный HR: заявление с заверенными подписями, копию акта, заявления о принятии, при вкладах натурой: аудит, декларации Stampa и Lex Koller.
Сбор HR: CHF 420 (федеральное положение о сборах HR).
Шаг 6 — Публикация SHAB
Федеральное ведомство торгового реестра утверждает запись в течение 1–2 рабочих дней. Публикация в SHAB автоматическая. С публикации GmbH правоспособна.
До публикации: GmbH существует как «простое товарищество» с личной ответственностью основателей (ст. 779a OR).
Шаг 7 — AHV, MWST, страхование
- Касса AHV: регистрация как работодатель при выплате зарплат
- MWST-регистрация в ESTV с оборота CHF 100'000 (или добровольно)
- Страхование от несчастных случаев (UVG) — SUVA или частный страховщик — обязательно
- BVG-пенсионный фонд с годовой зарплаты > CHF 22'680 на работника
Регистрации через EasyGov.swiss.
Распространённые ошибки
- Использование капитала до записи HR → дефект учреждения
- Начало деятельности до публикации SHAB → простое товарищество с личной ответственностью
- Слишком узкая цель → дорогое изменение устава
- Забытые ограничения передачи долей → нежелательные участники
- Руководитель без швейцарского проживания → отказ HR
- Вклады натурой без аудита → провал
Когда нужна юридическая консультация
- Несколько основателей с разными вкладами — соглашение участников, vesting
- Международное участие — Lex Koller, санкции, налоговая резиденция
- Вклады натурой (марки, IP) — оценка, Stampa, аудит
- Планируемое участие инвесторов — ограничения заранее
- Сложные формулировки цели — регулируемые отрасли
- Риск путаницы в названии — поиск марок
Связанные темы
Официальные источники
Частые вопросы
Сколько стоит учреждение GmbH в Швейцарии?
Типично CHF 1'200–3'000: сбор торгового реестра CHF 420, нотариус CHF 700–2'000, банк (блокированный счёт) CHF 200–400, публикация SHAB CHF 130, плюс гербовый сбор 1% на капитал свыше CHF 1 млн.
Сколько длится учреждение GmbH?
Реально 2–6 недель. Разработка устава + встреча с нотариусом (1–2 нед.), открытие блокированного счёта (1–2 нед.), запись в торговый реестр (5–30 дней), публикация SHAB (сразу).
Нужны ли CHF 20'000 наличными?
Да, уставный капитал должен быть полностью оплачен до нотариального акта. Деньги идут на блокированный счёт в швейцарском банке. После записи счёт разблокируется и капитал доступен компании.
Что такое декларация Stampa?
Письменное подтверждение основателей, что никакие вклады натурой, передачи активов или особые выгоды, не указанные в уставе, не предоставлялись (ст. 629 п. 2 №4 OR). С реформы 2023 — обязательная часть нотариального акта.
Нужен ли юрист для учреждения GmbH?
Для стандартного учреждения часто достаточно нотариуса + доверенного лица. Юридическая консультация нужна при: нескольких основателях с разными вкладами, международном участии, вкладах натурой, планируемых инвесторах, правилах ограничений и соглашениях участников.
Должен ли руководитель проживать в Швейцарии?
Не каждый руководитель — но минимум одно лицо с правом подписи должно проживать в Швейцарии (ст. 814 п. 3 OR). Для иностранных основателей это часто решается через швейцарского доверенного/юриста.
Что такое Lex Koller при учреждении фирмы?
Lex Koller ограничивает приобретение швейцарской недвижимости иностранцами (BewG, SR 211.412.41). Для GmbH, планирующей приобрести/держать недвижимость, торговый реестр проверяет, чтобы большинство долей и голосов были в швейцарских руках. Декларация Lex Koller — обязательная часть заявки.