От акционерного капитала CHF 100'000 до записи HR — все шаги учреждения швейцарской AG с юридической глубиной.
AG (акционерное общество) — стандартная форма для швейцарских компаний с инвесторами, планами роста или потребностью в анонимности владельцев. Больше барьеров, чем GmbH — но больше передаваемости, более широкая инвесторская база.
Перед: Если выбираете между AG и GmbH, прочитайте Сравнение правовых форм Швейцарии.
Обзор — 7 шагов к швейцарской AG
| # | Шаг | Длительность | Кто |
|---|
| 1 | Название + цель, устав | 1–2 нед. | Юрист/нотариус |
| 2 | Оплатить капитал на блокированном счёте | 1–2 нед. | Банк |
| 3 | Нотариальный акт | 1 день | Нотариус |
| 4 | Учредительная сессия правления | 1 день | Правление |
| 5 | Запись в HR | 5–30 дней | Нотариус |
| 6 | Публикация SHAB | автоматически | Федеральное HR |
| 7 | AHV, MWST, BVG, UVG, ревизор | 2–4 нед. | Учредители |
Всего: 4–10 недель.
Шаг 1 — Название, цель, устав
Название: свободное, суффикс «AG» обязателен (ст. 950 OR). Zefix + Swissreg.
Устав (ст. 626 OR): название и место, цель, акционерный капитал и структура, количество членов правления, форма уведомлений. Рекомендовано: ограничение именных акций (ст. 685a OR), голосующие акции (ст. 693 OR), арбитраж.
Тип акций:
- Именные акции: реестр акций, контроль через ограничения — стандарт для нелистинговых AG
- Акции на предъявителя: сильные ограничения с 2020 (декларация бенефициарного владельца)
Шаг 2 — Оплата акционерного капитала
Мин. капитал CHF 100'000, из которых минимум CHF 50'000 оплачено до акта (ст. 632 OR). Остаток можно оплатить позже — остаётся обязательством.
Оплата на блокированный счёт швейцарского банка на имя «AG в учреждении». Справка об оплате от банка.
Вклады натурой: договор вклада, отчёт учредителя, аудиторская справка (ст. 635a OR).
Шаг 3 — Нотариальный акт
Публичный акт (ст. 629 OR). Принести: устав, справку, паспорта, заявления о принятии правления и ревизора, при вкладах натурой: документы.
Декларация Stampa интегрирована в акт (реформа 2023). Декларация Lex Koller также.
Нотариус: CHF 1'000–3'000.
Шаг 4 — Учредительная сессия правления
Непосредственно после акта: первая сессия правления. Конституирование (председатель, заместитель, секретарь), подписи, регламент организации (при делегировании, ст. 716b OR), выбор ревизора.
Протокол — часть заявки.
Шаг 5 — Запись в HR
Подача нотариусом: заявка, копия акта, протокол правления, заявления, аудит при вкладах натурой, декларации Stampa и Lex Koller.
Сбор: CHF 420.
Шаг 6 — Публикация SHAB
Утверждение федеральным ведомством HR за 1–2 рабочих дня. SHAB автоматически. С публикации: правоспособность.
До: AG в учреждении — личная ответственность учредителей (ст. 645 OR).
Шаг 7 — Последующие обязанности
- Касса AHV: регистрация как работодатель
- MWST с CHF 100'000 оборота
- UVG: SUVA или частный — обязательно
- BVG с годовой зарплаты > CHF 22'680
- Ревизор (если не opt-out)
Обязанность ревизии
| Критерий | Ограниченная ревизия | Обычная ревизия |
|---|
| Основа | Ст. 727a OR | Ст. 727 OR |
| Порог | Стандарт для AG | 2 из 3: баланс > 20 млн, оборот > 40 млн, 250 FTE |
| Opt-out | Да, <10 FTE + согласие всех | Нет |
| Объём | Проверка правдоподобности | Аудит с подтверждением |
| Расходы | CHF 2'000–5'000/год | CHF 10'000–40'000/год |
Обязанности правления
Правление имеет высшее руководство и несёт личную ответственность за нарушение (ст. 754 OR). Непередаваемые обязанности (ст. 716a OR):
- Высшее руководство
- Организация
- Бухгалтерия, финансовый контроль и планирование
- Назначение/увольнение руководства
- Надзор
- Годовой отчёт, ОС
- Уведомление суда о чрезмерной задолженности (ст. 725b OR)
Минимум один член правления или директор проживает в Швейцарии с правом подписи (ст. 718 п. 4 OR).
Распространённые ошибки
- Частичная оплата без чёткого положения в уставе → риск
- Акции на предъявителя без соответствия 2020 → аннулирование
- Забытое ограничение
- Opt-out без единогласного согласия
- Правление без швейцарского подписанта → отказ
- Вклады натурой без аудита → провал
Когда нужна юридическая консультация
- Инвесторские структуры — ограничения, привилегированные акции, vesting
- Международные акционеры — санкции, налоговая резиденция, Lex Koller
- Вклады натурой — оценка, Stampa, аудит
- Соглашения правления и вознаграждение
- Холдинговые структуры — гербовый сбор
- Приобретение существующей AG — due diligence, гарантии
Связанные темы
Официальные источники
Частые вопросы
Сколько стоит учреждение AG?
Типично CHF 1'500–4'000: HR CHF 420, нотариус CHF 1'000–3'000, блокированный счёт CHF 200–400, SHAB CHF 130, плюс гербовый сбор 1% на капитал > CHF 1 млн. Вклады натурой — дополнительные расходы на аудит.
Какой акционерный капитал требуется?
Минимум CHF 100'000, из которых минимум CHF 50'000 оплачено до акта. Остаток можно оплатить позже — остаётся обязательством акционеров.
Разница AG vs. GmbH?
AG имеет более высокий мин. капитал (CHF 100'000 против 20'000), акционеры не публичны (против публичных в GmbH), акции свободно передаются, обязательный аудит. AG подходит для инвесторов, роста, анонимности.
Должен ли член правления проживать в Швейцарии?
Не каждый — но минимум один член правления или директор с правом подписи должен проживать в Швейцарии (ст. 718 п. 4 OR).
Обычный vs. ограниченный аудит?
Обычный аудит (ст. 727 OR) с законодательных порогов. Ограниченный аудит (ст. 727a OR) для меньших AG. Opt-out возможен при <10 FTE и согласии всех акционеров.
Каковы обязанности правления?
Высшее руководство, организация, бухгалтерия, назначение/увольнение руководства, надзор, годовой отчёт, подготовка ОС, уведомление суда о чрезмерной задолженности (ст. 716a OR). Личная ответственность за нарушение.
Что такое ограниченные акции?
Акции с ограничением передачи. Устав может требовать согласия компании для передачи (ст. 685a OR для именных акций). Обычно для нелистинговых AG.