Vom Aktienkapital CHF 100'000 zur Handelsregistereintragung — alle Schritte einer Schweizer AG-Gründung, mit juristischer Tiefe und Stolperfallen.
Die Aktiengesellschaft (AG) ist die Standard-Rechtsform für Schweizer Unternehmen mit Investoren, Wachstumsplänen oder dem Bedürfnis nach Anonymität der Eigentümer. Im Vergleich zur GmbH höhere Hürden — aber auch höhere Übertragbarkeit, breitere Investorenbasis und stärkere Trennung von Eigentum und Geschäftsführung. Diese Anleitung führt durch alle Schritte.
Vorab: Wenn Sie zwischen AG und GmbH abwägen, lesen Sie Rechtsformen Schweiz im Vergleich. Wer GmbH bereits ausgeschlossen hat, kann direkt mit dieser Anleitung weiterarbeiten.
Übersicht — die 7 Schritte zur Schweizer AG
| # | Schritt | Dauer | Wer |
|---|
| 1 | Firmenname + Zweck festlegen, Statuten entwerfen | 1–2 Wochen | Anwalt/Notar |
| 2 | Aktienkapital liberieren auf Sperrkonto | 1–2 Wochen | Bank |
| 3 | Notarielle Beurkundung der Gründung | 1 Tag | Notar |
| 4 | Konstituierende Verwaltungsratssitzung | 1 Tag | Verwaltungsrat |
| 5 | Anmeldung beim Handelsregister | 5–30 Tage | Notar |
| 6 | SHAB-Publikation + Eintrag | automatisch | Eidg. HR-Amt |
| 7 | AHV, MwSt, BVG, UVG, Revisionsstelle | 2–4 Wochen | Gründer |
Gesamt: 4–10 Wochen vom ersten Gespräch bis zur einsatzbereiten AG.
Schritt 1 — Firma, Zweck, Statuten
Firmenname: frei wählbar, Zusatz "AG" zwingend (Art. 950 OR). Recherche bei Zefix (Identität) und Swissreg (Marken).
Zweck: klar formulieren — aber nicht zu eng (Statutenänderung kostet später).
Statuten — Pflichtinhalte (Art. 626 OR):
- Firma und Sitz
- Zweck der Gesellschaft
- Höhe des Aktienkapitals, Stückzahl, Nennwert, Art der Aktien (Namen-/Inhaberaktien)
- Anzahl Mitglieder des Verwaltungsrats
- Form der Bekanntmachungen
Empfohlene Zusatzregelungen: Vinkulierung der Namenaktien (Art. 685a OR), Stimmrechtsaktien (Art. 693 OR), Bezugsrechtsregelungen, Liquidationsanteil, Schiedsklausel.
Aktientyp wählen:
- Namenaktien: Eintrag im Aktienbuch, Übertragung kontrollierbar via Vinkulierung — Standard für nicht-kotierte AGs
- Inhaberaktien: höchste Übertragbarkeit, aber seit 2020 stark eingeschränkt (Meldepflicht wirtschaftlich Berechtigter, Aufhebung bei Pflichtverletzung)
Schritt 2 — Aktienkapital liberieren
Mindest-Aktienkapital CHF 100'000, davon mindestens CHF 50'000 liberiert (eingezahlt) vor der notariellen Beurkundung (Art. 632 OR). Der Rest kann später nachgezahlt werden — bleibt aber rechtliche Pflicht der Aktionäre.
Liberierung auf Sperrkonto bei einer Schweizer Bank, auf den Namen der "AG in Gründung". Bank stellt Liberierungsbescheinigung aus.
Bei Sacheinlagen (z.B. bestehende Firma, Markenrechte, Immobilien, Maschinen):
- Sachübernahmevertrag
- Gründungsbericht des Gründers mit Wertangabe
- Prüfbestätigung durch zugelassenen Revisor (Art. 635a OR)
- Höhere Notarkosten
Schritt 3 — Notarielle Beurkundung
Beim Notar wird die öffentliche Urkunde errichtet (Art. 629 OR). Mitbringen:
- Finale Statuten
- Liberierungsbescheinigung
- Ausweise aller Gründer
- Annahmeerklärungen der Verwaltungsräte und der Revisionsstelle (sofern nicht Opting-out)
- Bei Sacheinlagen: Sachübernahmevertrag, Gründungsbericht, Prüfbestätigung
Die Stampa-Erklärung ist seit der Aktienrechtsreform 2023 zwingender Bestandteil der Urkunde (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR — keine separates Formular mehr).
Die Lex-Koller-Erklärung wird ebenfalls bei der Beurkundung abgegeben.
Notarkosten: CHF 1'000–3'000 für eine Standard-Gründung.
Schritt 4 — Konstituierende Verwaltungsratssitzung
Direkt nach der Beurkundung (oder am gleichen Tag) findet die erste Sitzung des Verwaltungsrats statt:
- Konstituierung (Wahl Präsident, Vize-Präsident, Sekretär)
- Festlegung der Zeichnungsberechtigungen
- Erlass eines Organisationsreglements (bei Übertragung der Geschäftsführung an Direktion, Art. 716b OR)
- Wahl der Revisionsstelle (sofern nicht Opting-out)
Protokoll wird Bestandteil der Anmeldung.
Schritt 5 — Anmeldung beim Handelsregister
Notar reicht beim kantonalen HR-Amt ein:
- Anmeldung mit beglaubigten Unterschriften
- Beglaubigte Kopie der notariellen Urkunde
- Protokoll der konstituierenden VR-Sitzung
- Annahmeerklärungen
- Bei Sacheinlagen: Prüfbestätigung
- Stampa- und Lex-Koller-Erklärung
Gebühr Handelsregister: CHF 420 für Neueintragung einer AG.
Schritt 6 — SHAB-Publikation und Eintrag
Eidgenössisches HR-Amt prüft und genehmigt — meist 1–2 Arbeitstage. SHAB-Publikation automatisch. Ab Publikation: AG rechtsfähig.
Vor Publikation: AG in Gründung — Geschäfte möglich, aber Gründer haften persönlich als einfache Gesellschaft (Art. 645 OR).
Schritt 7 — Folgepflichten
- AHV-Ausgleichskasse: Anmeldung als Arbeitgeber für Verwaltungsräte und Mitarbeitende
- MwSt-Registrierung bei ESTV ab CHF 100'000 Umsatz
- Unfallversicherung (UVG) bei SUVA oder privatem Versicherer — obligatorisch
- Berufliche Vorsorge (BVG) ab Lohn > CHF 22'680 pro Jahr
- Revisionsstelle (sofern nicht Opting-out): Vertragsabschluss mit zugelassenem Revisor
Revisionspflicht — wann welche
| Kriterium | Eingeschränkte Revision | Ordentliche Revision |
|---|
| Rechtsgrundlage | Art. 727a OR | Art. 727 OR |
| Schwelle | Standard für AG | 2 von 3: Bilanz > 20 Mio, Umsatz > 40 Mio, 250 Vollzeitstellen |
| Opting-out möglich | Ja, bei <10 Vollzeitstellen + Zustimmung aller Aktionäre | Nein |
| Umfang | Plausibilitätsbeurteilung | Prüfung mit Bestätigung |
| Kosten typisch | CHF 2'000–5'000/Jahr | CHF 10'000–40'000/Jahr |
Pflichten des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat trägt die Oberleitung der Gesellschaft und ist persönlich haftbar bei Sorgfaltspflichtverletzung (Art. 754 OR). Unübertragbare Pflichten (Art. 716a OR):
- Oberleitung der Gesellschaft
- Festlegung der Organisation
- Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle und der Finanzplanung
- Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen
- Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen
- Erstellung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der Generalversammlung
- Benachrichtigung des Richters bei Überschuldung (Art. 725b OR)
Bei mehreren Verwaltungsräten: einer ist Präsident, mind. ein VR oder Direktor mit Schweizer Wohnsitz (Art. 718 Abs. 4 OR).
Häufige Stolperfallen
- Liberierung nur teilweise eingezahlt ohne klare Nachschusspflicht in den Statuten → Haftungsrisiko
- Inhaberaktien ohne Meldepflicht-Compliance → Schweizer Inhaberaktien-Regelung 2020/2025
- Vinkulierung vergessen → ungewollte Aktionärseintragung
- Opting-out ohne Zustimmung aller Aktionäre → Revision nachträglich pflichtig
- VR ohne Schweizer Wohnsitz-Zeichnungsberechtigung → HR-Amt verweigert Eintrag
- Sacheinlagen ohne Prüfbericht → Eintrag scheitert
Wann ist anwaltliche Beratung sinnvoll
- Investoren-Strukturen — Vinkulierung, Vorzugsaktien, Stimmrechtsbindungen, Vesting
- Internationale Aktionäre — Sanktionen, Steuersitz, Lex Koller
- Sacheinlagen / Sachübernahmen — Bewertung, Stampa, Prüfbericht
- VR-Verträge und Honorierung — Sozialversicherungsfragen, Tantieme
- Strukturen mit Holding — Mutter-Tochter-Beziehungen, Stempelabgabe
- Übernahme einer bestehenden AG — Due Diligence, Garantien, Kaufvertrag
Verwandte Themen
Offizielle Quellen
- Obligationenrecht (OR, SR 220), Art. 620–763 (AG): fedlex.admin.ch
- Handelsregisterverordnung (HRegV): fedlex.admin.ch
- Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister: fedlex.admin.ch
- Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG, Lex Koller)
- KMU-Portal SECO — AG
- EasyGov — Online-Gründung
Häufige Fragen
Was kostet eine AG-Gründung in der Schweiz?
Typisch CHF 1'500–4'000: HR-Eintrag CHF 420, Notar CHF 1'000–3'000, Sperrkonto-Gebühren CHF 200–400, SHAB-Publikation CHF 130, plus 1% Stempelabgabe auf Eigenkapital über CHF 1 Mio. Bei Sacheinlagen zusätzlich Prüfberichts-Kosten.
Wie viel Aktienkapital braucht eine AG?
Mindest-Aktienkapital CHF 100'000, davon mindestens CHF 50'000 liberiert (eingezahlt) vor der Beurkundung. Der Rest kann später nachgezahlt werden — bleibt aber Verpflichtung der Aktionäre.
Was ist der Unterschied AG vs. GmbH?
AG hat höheres Mindestkapital (CHF 100'000 vs. 20'000), Aktionäre sind nicht öffentlich (vs. öffentlich bei GmbH), Aktien sind frei übertragbar (vs. Vinkulierung Standard bei GmbH), Revisionspflicht (eingeschr. ab >10 MA). AG passt für Investoren, Wachstum, Anonymität.
Muss der Verwaltungsrat in der Schweiz wohnen?
Nicht jeder Verwaltungsrat — aber mindestens ein VR-Mitglied oder Direktor mit Einzel- oder Kollektivunterschrift muss Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 718 Abs. 4 OR). Bei rein ausländischer Gründerstruktur wird das oft über einen Schweizer Anwalt/Treuhänder gelöst.
Was ist eine ordentliche vs. eingeschränkte Revision?
Ordentliche Revision (Art. 727 OR) ab gesetzlichen Schwellen (Bilanzsumme CHF 20 Mio, Umsatz CHF 40 Mio, 250 Vollzeitstellen — zwei davon überschritten). Eingeschränkte Revision (Art. 727a OR) für kleinere AGs. Opting-out möglich bei <10 Vollzeitstellen mit Zustimmung aller Aktionäre.
Welche Pflichten hat der Verwaltungsrat?
Oberleitung der Gesellschaft, Festlegung der Organisation, Ausgestaltung des Rechnungswesens, Ernennung und Abberufung der Geschäftsführung, Oberaufsicht, Erstellung des Geschäftsberichts, Vorbereitung der Generalversammlung, Benachrichtigung bei Überschuldung (Art. 716a OR). Persönliche Haftung bei Sorgfaltspflichtverletzung.
Was sind vinkulierte Aktien?
Aktien mit Übertragungsbeschränkung. Die Statuten können vorsehen, dass die Übertragung an die Zustimmung der Gesellschaft gebunden ist (Art. 685a OR für Namenaktien). Bei nicht-kotierten AGs üblich, um den Aktionärskreis zu kontrollieren.