Від акційного капіталу CHF 100'000 до запису HR — усі кроки заснування швейцарської AG з юридичною глибиною.
AG (акційне товариство) — стандартна форма для швейцарських компаній з інвесторами, планами росту або потребою анонімності власників. Більше бар'єрів ніж GmbH — але більша передаваність, ширша інвесторська база.
Перед: Якщо вагаєтесь між AG і GmbH, прочитайте Порівняння правових форм Швейцарії.
Огляд — 7 кроків до швейцарської AG
| # | Крок | Тривалість | Хто |
|---|
| 1 | Назва + мета, статут | 1–2 тиж. | Юрист/нотаріус |
| 2 | Оплатити капітал на блокованому рахунку | 1–2 тиж. | Банк |
| 3 | Нотаріальний акт | 1 день | Нотаріус |
| 4 | Установча сесія правління | 1 день | Правління |
| 5 | Запис у HR | 5–30 днів | Нотаріус |
| 6 | Публікація SHAB | автоматично | Федеральне HR |
| 7 | AHV, MWST, BVG, UVG, ревізор | 2–4 тиж. | Засновники |
Всього: 4–10 тижнів.
Крок 1 — Назва, мета, статут
Назва: вільна, суфікс «AG» обов'язковий (ст. 950 OR). Zefix + Swissreg.
Статут (ст. 626 OR): назва і місце, мета, акційний капітал і структура, кількість членів правління, форма повідомлень. Рекомендовано: обмеження іменних акцій (ст. 685a OR), голосуючі акції (ст. 693 OR), арбітраж.
Тип акцій:
- Іменні акції: реєстр акцій, контроль через обмеження — стандарт для нелістингованих AG
- Акції на пред'явника: сильні обмеження з 2020 (декларація бенефіціарного власника)
Крок 2 — Оплата акційного капіталу
Мін. капітал CHF 100'000, з яких щонайменше CHF 50'000 оплачено до акту (ст. 632 OR). Решту можна оплатити пізніше — залишається зобов'язанням.
Оплата на блокований рахунок швейцарського банку на ім'я «AG у заснуванні». Довідка про оплату від банку.
Внески натурою: договір внеску, звіт засновника, аудиторська довідка (ст. 635a OR).
Крок 3 — Нотаріальний акт
Публічний акт (ст. 629 OR). Принести: статут, довідку, паспорти, заяви про прийняття правління і ревізора, при внесках натурою: документи.
Декларація Stampa інтегрована в акт (реформа 2023). Декларація Lex Koller також.
Нотаріус: CHF 1'000–3'000.
Крок 4 — Установча сесія правління
Безпосередньо після акту: перша сесія правління. Конституювання (голова, заступник, секретар), підписи, регламент організації (при делегуванні, ст. 716b OR), обрання ревізора.
Протокол — частина заявки.
Крок 5 — Запис у HR
Подача нотаріусом: заявка, копія акту, протокол правління, заяви, аудит при внесках натурою, декларації Stampa і Lex Koller.
Збір: CHF 420.
Крок 6 — Публікація SHAB
Затвердження федеральним відомством HR за 1–2 робочих дні. SHAB автоматично. З публікації: правоздатність.
До: AG у заснуванні — особиста відповідальність засновників (ст. 645 OR).
Крок 7 — Подальші обов'язки
- Каса AHV: реєстрація як роботодавець
- MWST з CHF 100'000 обороту
- UVG: SUVA або приватний — обов'язково
- BVG з річної зарплати > CHF 22'680
- Ревізор (якщо не opt-out)
Обов'язок ревізії
| Критерій | Обмежена ревізія | Звичайна ревізія |
|---|
| Основа | Ст. 727a OR | Ст. 727 OR |
| Поріг | Стандарт для AG | 2 з 3: баланс > 20 млн, оборот > 40 млн, 250 FTE |
| Opt-out | Так, <10 FTE + згода всіх | Ні |
| Обсяг | Перевірка правдоподібності | Аудит з підтвердженням |
| Витрати | CHF 2'000–5'000/рік | CHF 10'000–40'000/рік |
Обов'язки правління
Правління має вище керівництво і несе особисту відповідальність за порушення (ст. 754 OR). Непередавані обов'язки (ст. 716a OR):
- Вище керівництво
- Організація
- Бухгалтерія, фінансовий контроль і планування
- Призначення/звільнення керівництва
- Нагляд
- Річний звіт, ЗЗ
- Повідомлення суду про надмірну заборгованість (ст. 725b OR)
Щонайменше один член правління чи директор проживає у Швейцарії з правом підпису (ст. 718 п. 4 OR).
Поширені помилки
- Часткова оплата без чіткого положення в статуті → ризик
- Акції на пред'явника без відповідності 2020 → скасування
- Забуте обмеження
- Opt-out без одностайної згоди
- Правління без швейцарського підписанта → відмова
- Внески натурою без аудиту → провал
Коли потрібна юридична консультація
- Інвесторські структури — обмеження, привілейовані акції, vesting
- Міжнародні акціонери — санкції, податкова резиденція, Lex Koller
- Внески натурою — оцінка, Stampa, аудит
- Угоди правління і винагорода
- Холдингові структури — гербовий збір
- Придбання існуючої AG — due diligence, гарантії
Пов'язані теми
Офіційні джерела
Часті запитання
Скільки коштує заснування AG?
Типово CHF 1'500–4'000: HR CHF 420, нотаріус CHF 1'000–3'000, блокований рахунок CHF 200–400, SHAB CHF 130, плюс гербовий збір 1% на капітал > CHF 1 млн. Внески натурою — додаткові витрати на аудит.
Який акційний капітал потрібен?
Мінімум CHF 100'000, з яких щонайменше CHF 50'000 оплачено до акту. Решту можна сплатити пізніше — але це залишається зобов'язанням акціонерів.
Різниця AG vs. GmbH?
AG має вищий мін. капітал (CHF 100'000 проти 20'000), акціонери не публічні (проти публічних у GmbH), акції вільно передаються, обов'язковий аудит. AG підходить для інвесторів, росту, анонімності.
Чи має член правління проживати у Швейцарії?
Не кожен — але щонайменше один член правління або директор з правом підпису має проживати у Швейцарії (ст. 718 п. 4 OR).
Звичайний vs. обмежений аудит?
Звичайний аудит (ст. 727 OR) з законодавчих порогів. Обмежений аудит (ст. 727a OR) для менших AG. Opt-out можливий при <10 FTE і згоді всіх акціонерів.
Які обов'язки правління?
Вище керівництво, організація, бухгалтерія, призначення/звільнення керівництва, нагляд, річний звіт, підготовка ЗЗ, повідомлення суду про надмірну заборгованість (ст. 716a OR). Особиста відповідальність за порушення.
Що таке обмежені акції?
Акції з обмеженням передачі. Статут може вимагати згоди компанії для передачі (ст. 685a OR для іменних акцій). Звичайно для нелістингованих AG.