Дізнайтеся, як іноземні матерінські компанії можуть заснувати дочірню компанію в Швейцарії: AG або GmbH, капітал, представництво та запис у Торговий реєстр.
Для іноземних матерінських компаній у Швейцарії зазвичай доцільно заснувати AG або GmbH. GmbH вимагає статутного капіталу не менше 20'000 CHF, AG — вищий базовий капітал з частковою оплатою. Процес включає статути, нотаріальне посвідчення, внесення на блокувальний рахунок і запис у Торговий реєстр. До того ж потрібне вітчизняне представництво та чіткі податкові та звітні обов'язки.
Коротко: - Для операційної дочірньої компанії часто підходить GmbH: статутний капітал становить не менше 20'000 CHF і має бути повністю внесений при заснуванні. - Принаймні одна особа, уповноважена на підпис, має проживати в Швейцарії; громадяни третій країни для отримання дозволу зазвичай потребують переконливого бізнес-плану та доводів загального економічного інтересу. - Іноземні документи матерінської компанії часто потребують апостилю та перекладу; відсутні документи або нечіткі повноваження представництва затягують реєстрацію навіть після нотаріального посвідчення. - Багато угод про уникнення подвійного оподаткування вимагають для пільг участі не менше 10–25 %; у сестринських відносинах може залишатися мінімальний податок у 15 %. - Концернні гонорари, ліцензійні виплати та відсотки за позиками мають відповідати ринковим цінам; ранньо узгоджена політика трансфертного ціноутворення знижує ризик пізніших податкових нарахувань податковим органом.
Зміст
- Вибір правової форми: AG або GmbH для дочірньої компанії?
- Хто має проживати на місці? Представництво та дозволи для іноземців
- Від складання статутів до запису у Торговий реєстр: процедура
- Які документи вимагають нотаріус, банк і Торговий реєстр
- Прибутковий податок, відраховуванний податок і трансфертне ціноутворення в концерні
- Витрати та терміни до реєстрації
- Трансфертне ціноутворення та процедура повідомлення: на що звертати увагу в практиці
- Короткий огляд: типові пастки при заснуванні дочірньої компанії
- Наша підтримка при заснуванні вашої швейцарської дочірньої компанії
- FAQ
- Джерела
Вибір правової форми: AG або GmbH для дочірньої компанії?
Вибір правової форми залежить від призначення швейцарського підрозділу. Холдингова або фінансова компанія може бути оформлена як AG або GmbH залежно від мети. Операційна дочірня компанія теж може бути оформлена як GmbH або AG залежно від мети.
У GmbH статутний капітал не менше 20'000 CHF має бути повністю внесений при заснуванні. AG має інші вимоги до капіталу, ніж GmbH. Яка правова форма краще підходить, залежить від планованої структури. GmbH виникає з записом у Торговий реєстр. Необхідні кроки заснування слід перевірити для обраної правової форми.
- AG: можлива правова форма для швейцарської дочірньої компанії.
- GmbH: статутний капітал від 20'000 CHF, повністю вноситься при заснуванні.
- Обидві форми: заснування відбувається з записом у Торговий реєстр.
Хто хоче детальніше розібратися в різниці, знайде поглиблене порівняння у нашій статті про заснування AG або GmbH.
Хто має проживати на місці? Представництво та дозволи для іноземців
Кожна швейцарська AG або GmbH потребує принаймні однієї особи з правом підпису та місцем проживання в Швейцарії. Це представництво може бути членом ради директорів, керівником або директором з відповідною повноваженістю. Для GmbH або AG принаймні одна уповноважена на представництво особа має мати місце проживання в Швейцарії та дійсний дозвіл.
Для громадян ЄС або ЄЕЗ діють спеціальні правила при заснуванні компаній. Хто приїжджає з третьої країни, має задовольнити суворіші вимоги: дозвіл на проживання та роботу зазвичай видається лише за наявності переконливого бізнес-плану та доводів загального економічного інтересу.
- Громадяни ЄС/ЄЕЗ: спрощений доступ до проживання, менше бюрократичних перешкод.
- Громадяни третій країн: дозвіл пов'язаний з бізнес-планом та економічним інтересом.
- Без власного місця проживання в Швейцарії обов'язково потрібна місцева особа-представник для управління.
Якщо ви самі не отримуєте дозвіл, слід перевірити необхідне представництво на місці та вимоги до дозволів. Більше про практичні пастки для міжнародних засновників читайте у нашій статті Заснування фірми в Швейцарії як іноземець.
Від складання статутів до запису у Торговий реєстр: процедура
Заснування відбувається за фіксованою послідовністю. Хто добре готує кроки, уникає зайвого очікування у нотаріуса або банку.
- Розробити статути та підготувати заснувальний збір, включаючи призначення органів.
- Відкрити блокувальний рахунок у швейцарському банку та внести капітал.
- Нотаріальне посвідчення заснувального акта та статутів.
- Подання документів до відповідального кантонального Торгового реєстру.
- Після перевірки відбувається запис і публікація у Швейцарському офіційному Торговому віснику.
- Розблокування рахунку після пред'явлення витягу з Торгового реєстру в банку.
Для простіших випадків, наприклад, індивідуального підприємництва або окремих етапів, адміністративний портал StartBiz влад пропонує електронну альтернативу класичному паперовому шляху. Необхідні кроки заснування залежать від обраної правової форми. Детальну покрокову інструкцію для варіанту GmbH ми зібрали у статті Заснування GmbH в Швейцарії.
Які документи вимагають нотаріус, банк і Торговий реєстр
Неповний пакет документів — найчастіша причина затримок. Наступні документи мають бути готові до першої зустрічі:
- Проект статутів та заснувального акта у формі, придатній для посвідчення.
- Список учасників або акціонерів з частками участі.
- Список членів ради директорів або керівництва з правилом підпису.
- Документи, що посвідчують особу всіх залучених осіб, для іноземних документів частково з апостилем.
- Підтвердження банку про внесення на блокувальний рахунок.
- При подачі заявок на дозволи: бізнес-план та доказ організаційного зв'язку з матерінською компанією.
Іноземні документи, наприклад витяг з Торгового реєстру матерінської компанії, часто мають бути апостильовані та перекладені, перш ніж їх прийме швейцарський Торговий реєстр. Хто хоче придбати вже існуючу операційну компанію замість нової заснування, знайде огляд про придбання діючих GmbH як альтернативу нової заснуванні на Nachfolgehaus.
Прибутковий податок, відраховуванний податок і трансфертне ціноутворення в концерні
Швейцарська дочірня компанія підлягає звичайному прибутковому податку на федеральному, канональному та комунальному рівнях, а також канональному капіталовому податку. Ефективне навантаження суттєво коливається залежно від канону розташування, тому вибір місця в Швейцарії має податкову актуальність.
При виплаті дивідендів іноземній матерінській компанії зазвичай діє відраховуванний податок. При певних умовах, наприклад, при достатній частці участі та застосовуваній угоді про уникнення подвійного оподаткування, можна скористатися процедурою повідомлення замість безпосереднього сплачування податку. У сестринських відносинах між двома дочірніми компаніями часто залишається мінімальний податок у 15 %, оскільки угода не передбачає автоматичного повного звільнення.
- Прибутковий податок: поєднує федеральний, канональний та комунальний складові, ставка залежить від канону розташування.
- Капіталовий податок: збирається канонально, часто зараховується на прибутковий податок.
- Відраховуванний податок: процедура повідомлення можлива при достатній участі та дійсній угоді про уникнення подвійного оподаткування.
- Сестринські відносини: часто залишається мінімальний податок у 15 % незважаючи на процедуру повідомлення.
Багато угод про уникнення подвійного оподаткування вимагають мінімальної участі від 10 до 25 %, перш ніж пільга з відраховуванного податку взагалі вступає в силу, як показує огляд трансфертного ціноутворення податкового органу. Концернні ціни за товари, ліцензії або управлінські послуги також мають витримувати порівнянню з ринковими, інакше загрожують нарахування з прибуткового та відраховуваного податку.
Витрати та терміни до реєстрації
Витрати на заснування сильно залежать від правової форми та обраної процедури. Традиційне заснування AG без емісійного збору зазвичай коштує від 6'000 до 8'000 CHF, заснування GmbH зазвичай дешевше. Електронні процедури заснування через відповідні портали можуть суттєво знизити витрати порівняно з класичним нотаріальним шляхом.
- Нотаріальні гонорари: головний блок витрат при AG та GmbH, залежить від канону та обсягу посвідчення.
- Збори Торгового реєстру: фіксована складова, додається до нотаріальних витрат.
- Консультаційні витрати: варіюються залежно від складності структури та кількості залучених юрисдикцій.
- Терміни: тривалість залежить, зокрема, від підготовки документів та процедури.
Хто хоче детально розрахувати структуру витрат AG, знайде розбивку у нашій статті Заснування AG в Швейцарії.
Трансфертне ціноутворення та процедура повідомлення: на що звертати увагу в практиці
Багато посібників згадують принцип порівняння з ринковими умовами лише краєм ока, а саме він в практиці вирішує ризик доподаткового нарахування. Концернні управлінські гонорари, ліцензійні виплати або відсотки за позиками мають витримувати порівнянню з ринком. Якщо вони закладені занадто високо або низько, податковий орган може перекваліфікувати їх як грошову вигоду і нарахувати як прибутковий, так і відраховуванний податок.
Процедура повідомлення принципово відрізняється від класичної декларації з подальшим поверненням: замість того щоб спочатку сплачувати відраховуванний податок, а потім вимагати його назад, платіж просто повідомляється, що економить ліквідність. Передумови для цього слід перевірити заздалегідь, а не при першій виплаті дивідендів.
Порада профі: Згодьте політику трансфертного ціноутворення рано з відповідальним канональним податковим органом, перш ніж підуть перші концернні платежі, замість того щоб створювати документацію лише зворотньо.
Короткий огляд: типові пастки при заснуванні дочірньої компанії
Найчастіші затримки виникають не при внесенні капіталу, а при документації: відсутні апостилі, нечіткі повноваження представництва або питання відраховуваного податку, яке виявляється лише після першої виплати дивідендів. Багатомовне супроводження без посередника-перекладача можливе.
— Bitblade
Наша підтримка при заснуванні вашої швейцарської дочірньої компанії
Ми супроводжуємо іноземні матерінські компанії через весь процес заснування: від перевірки відповідної правової форми через підготовку статутів до нотаріального посвідчення та запису у Торговий реєстр. Наша консультація відбувається безпосередньо кількома мовами, без залучення зовнішніх перекладачів, що уникає нерозумінь у складних концернних структурах.
До наших послуг належать перевірка питань дозволів для іноземних керівників, складання та перевірка договорів, а також супроводження при апостилях та перекладах. Перша консультація від 150 CHF за годину доступна для бронювання, повний огляд послуг — на нашій сторінці про заснування фірм. Договоріться про першу розмову, якщо ви конкретно плануєте заснування швейцарської дочірньої компанії.
Ця стаття містить загальну інформацію і не замінює консультацію кваліфікованого адвоката. Зверніться до кваліфікованого юриста щодо вашої особистої ситуації, перш ніж діяти на основі цього контенту.
FAQ
Як заснувати дочірню компанію в Швейцарії?
Спочатку ви обираєте правову форму, зазвичай AG або GmbH, складаєте статути і даєте їх нотаріально посвідчити. Потім вносите капітал на блокувальний рахунок і подаєте документи до Торгового реєстру, який після перевірки вносить компанію до реєстру і публікує її.
Чи можу я, як німець, заснувати фірму в Швейцарії?
Так, як громадянин ЄС ви користуєтеся спрощеними правилами проживання порівняно з громадянами третій країн. У будь-якому випадку обов'язково принаймні одна уповноважена на представництво особа з місцем проживання в Швейцарії, незалежно від вашої власної національності.
Чому засновують дочірню компанію, а не філію?
Дочірня компанія та філія відрізняються своєю правовою кваліфікацією та представництвом. Придатна структура залежить від конкретного плану. Ця різниця впливає на відповідальність, податкові обов'язки та сприйняття швейцарськими бізнес-партнерами.
Коли GmbH вигідніша за AG в Швейцарії?
GmbH зазвичай підходить для операційних дочірніх компаній з осяжним обсягом бізнесу, оскільки статутний капітал від 20'000 CHF має бути повністю внесений. Для холдингових структур або компаній з частим зміною участі може бути доцільною AG; правильний вибір залежить від конкретних вимог.
Який дозвіл потрібен іноземному керівнику?
Керівники з ЄС або ЄЕЗ потребують дозволу на проживання за спрощеними правилами вільного переміщення осіб. Керівники з третій країн мають подати заявку на робочий та проживальний дозвіл, який пов'язаний з доведеним бізнес-планом та загальним економічним інтересом.
Джерела
Рекомендації