AG і GmbH — дві основні корпоративні форми Швейцарії. Обидві передбачають обмежену відповідальність, але відрізняються мінімальним капіталом, анонімністю, управлінням і витратами — вибір визначає вашу компанію на роки.
Понад 95 відсотків заснувань у Швейцарії обирають між товариством з обмеженою відповідальністю (GmbH, ст. 772–827 OR) і акціонерним товариством (AG, ст. 620–763 OR). Обидві — юридичні особи з обмеженою відповідальністю, але різниця в публічності, привабливості для інвесторів і управлінні значна.
На практиці вибір залежить від чотирьох питань: який власний капітал доступний? Список учасників має бути публічним чи анонімним? Чи передбачаються зовнішні інвестори? Які поточні витрати на управління ви приймаєте?
1. GmbH — стандартне рішення для МСП
GmbH — найпоширеніша форма для швейцарських малих і середніх підприємств. Мінімальний статутний капітал: CHF 20'000, повністю сплачений (ст. 773 OR). Засновники можуть діяти з однієї особи — одноосібна GmbH можлива. Учасники іменно вписуються до торговельного реєстру і публічно доступні для перегляду.
2. AG — класичне акціонерне товариство
AG — форма для більших підприємств, холдингових структур і компаній, що націлені на зовнішніх інвесторів. Мінімальний акціонерний капітал: CHF 100'000, з яких щонайменше CHF 50'000 сплачено (ст. 632 OR). Акціонери анонімні — у торговельному реєстрі вказані лише члени ради директорів і керівництва.
3. Порівняння одним поглядом
• Мінімальний капітал: GmbH CHF 20'000 повністю сплачений; AG CHF 100'000, з яких щонайменше CHF 50'000 сплачено.
• Анонімність власників: GmbH публічна у торговельному реєстрі; AG анонімна (реєстр акціонерів ведеться внутрішньо).
• Передача часток: GmbH обмежена застереженням про згоду (ст. 786 OR); AG вільна передача (ст. 684 OR).
• Загальні збори: AG жорсткіше формалізована (строки скликання, права голосу, протоколи).
• Аудит: звичайний аудит за ст. 727 і далі OR при перевищенні двох з трьох порогів (баланс CHF 20 млн, оборот CHF 40 млн, 250 повних ставок) — інакше обмежений аудит або opting-out.
• Податки: однакові — обидві оподатковуються як юридичні особи (федеральний податок на прибуток 8,5%, кантональний змінний).
4. Коли GmbH — правильний вибір?
• За обмежених фінансових засобів (мінімальний капітал CHF 20'000).
• Коли учасники знайомі та існують довірчі відносини (родинні бізнеси, кола друзів).
• Коли бажаний стабільний довгостроковий склад учасників (застереження про згоду захищає від небажаних переходів).
• Для консалтингових, сервісних чи ремісничих компаній без великих інвестиційних планів.
• Коли керівництво здійснюють самі учасники.
5. Коли AG — кращий вибір?
• Для планів із зовнішніми інвесторами — бізнес-ангели, венчурний капітал, у майбутньому IPO.
• Коли важлива анонімність акціонерів (family office, холдинги, захист майна).
• Для компаній з > CHF 100'000 власного капіталу — вищі витрати на заснування виправдані.
• Для міжнародних структур — AG краще сприймається та визнається за кордоном.
• Для програм участі співробітників (легше з AG).
З досвіду: сольний підприємець без великих інвестиційних планів зазвичай виходить дешевше та простіше з GmbH. Хто планує масштабування, участь третіх осіб або холдинг з самого початку, відразу будує AG — пізніший перехід можливий, але дорогий.
6. Заснування на практиці — п'ять кроків
1. Вибір фірмового найменування та перевірка доступності у Федеральному реєстрі (EHRA).
2. Складання статуту — стандартного статуту достатньо для більшості МСП, безкоштовно у нотаріуса.
3. Відкриття заблокованого/консигнаційного рахунку у швейцарському банку та внесення капіталу.
4. Нотаріальне посвідчення засновницького акту (статут, обрання ради, прийняття, конституювання).
5. Реєстрація у кантональному торговельному реєстрі з додатками (декларація Stampa, Lex Friedrich, довідка про доміциль).
З якісною підготовкою до реєстрації потрібно 2–4 тижні. Після внесення капітал звільняється з заблокованого на операційний рахунок.
7. Витрати на заснування
Нотаріальні та реєстраційні збори: CHF 1'500–3'500 залежно від кантону та капіталу. Банківські збори за рахунок внесення капіталу: CHF 200–800. Гонорари за консультацію не включені. Поточні обов'язки: щорічні загальні збори, бухгалтерія, реєстрація ПДВ при обороті понад CHF 100'000, можливо обмежений аудит.
8. Поширені помилки
• Доміциль без реальної діяльності за зареєстрованою адресою — можлива втрата податкової резиденції.
• Капітал з-за кордону — банк суворо перевіряє походження (Закон про боротьбу з відмиванням, GwG); без чіткої документації відкриття рахунку не відбудеться.
• Рада AG без швейцарського доміцилю: щонайменше один підписант повинен мати місце проживання в Швейцарії (ст. 718 абз. 4 OR).
• Для GmbH потрібен керуючий зі швейцарським проживанням (ст. 814 абз. 3 OR).
• Тіньові участі чи довірчі відносини мають бути розкриті (FINMA для банків, інакше — податкове право).
9. Зміна організаційно-правової форми
Перетворення GmbH → AG (або навпаки) можливе за Законом про злиття (FusG, SR 221.301). Умови: достатній власний капітал для нового мінімуму, рішення загальних зборів кваліфікованою більшістю, новий статут, нотаріальне посвідчення. Витрати: CHF 3'000–8'000.
Практична примітка
Sobiera Legal Consulting супроводжує заснування GmbH і AG з міжнародним елементом — від вибору форми та документації походження капіталу для банку до реєстрації в торговельному реєстрі — українською, російською, німецькою, англійською та французькою. Детальний покроковий пакет — у нашому преміум-посібнику «Заснування GmbH у Швейцарії».