SA et Sàrl sont les deux principales formes de société en Suisse. Toutes deux offrent une responsabilité limitée mais diffèrent en capital minimum, anonymat, gouvernance et coût — le choix marque votre entreprise pour des années.
Plus de 95 pour cent des incorporations en Suisse choisissent entre une société à responsabilité limitée (Sàrl, art. 772–827 CO) et une société anonyme (SA, art. 620–763 CO). Les deux sont des personnes morales avec responsabilité limitée — mais leurs différences en visibilité, attrait pour les investisseurs et gouvernance sont importantes.
En pratique, le choix dépend de quatre questions : quel capital propre est disponible ? La liste des associés doit-elle être publique ou anonyme ? Des investisseurs externes sont-ils attendus ? Et quel niveau de coûts de gouvernance courants acceptez-vous ?
1. Sàrl — la solution standard pour les PME
La Sàrl est la forme la plus choisie pour les PME suisses. Capital social minimum : CHF 20'000, entièrement libéré (art. 773 CO). Les fondateurs peuvent agir à partir d'une seule personne — la Sàrl unipersonnelle est possible. Les associés figurent nominativement au registre du commerce, publiquement consultables.
2. SA — la société de capitaux classique
La SA est la forme pour les grandes entreprises, structures holding et sociétés visant des investisseurs externes. Capital-actions minimum : CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés (art. 632 CO). Les actionnaires sont anonymes — seuls les membres du conseil et de la direction figurent au registre du commerce.
3. Comparaison en un coup d'œil
• Capital minimum : Sàrl CHF 20'000 entièrement libéré, SA CHF 100'000 dont CHF 50'000 libérés.
• Anonymat des propriétaires : Sàrl visible publiquement au RC, SA anonyme (registre des actionnaires interne).
• Transmissibilité des parts : Sàrl restreinte avec réserve de consentement (art. 786 CO), SA librement transmissible (art. 684 CO).
• Assemblée générale : SA plus strictement formalisée (délais, droits de vote, procès-verbaux).
• Révision : révision ordinaire selon les art. 727 ss CO si deux des trois seuils sont dépassés (bilan CHF 20m, CA CHF 40m, 250 EPT) — sinon contrôle restreint ou opting-out.
• Impôts : identiques — toutes deux imposées comme personnes morales (impôt fédéral sur le bénéfice 8,5%, cantonal variable).
4. Quand la Sàrl est-elle indiquée ?
• Avec des moyens financiers limités (capital min. CHF 20'000).
• Quand les associés se connaissent et que des relations de confiance existent (entreprises familiales, cercles d'amis).
• Quand on veut un cercle stable à long terme (la réserve de consentement protège contre les transferts indésirables).
• Pour des cabinets de conseil, services ou artisanat sans pipeline d'investisseurs important.
• Quand la gestion est assurée par les associés eux-mêmes.
5. Quand la SA est-elle préférable ?
• En vue d'investisseurs externes — business angels, capital-risque, IPO ultérieure.
• Quand l'anonymat des actionnaires importe (family office, holdings, protection patrimoniale).
• Pour des entreprises avec > CHF 100'000 de fonds propres — le coût d'incorporation plus élevé se justifie.
• Pour les structures internationales — la SA est mieux reconnue à l'étranger.
• Pour des programmes de participation des collaborateurs (plus facile en SA).
D'expérience : un solo-entrepreneur sans grands plans d'investisseurs s'en tire mieux avec une Sàrl — moins cher et plus simple. Qui planifie scaling, participations tierces ou holding dès le départ construit directement une SA — la conversion ultérieure est possible mais onéreuse.
6. Création en pratique — les cinq étapes
1. Choix de la raison sociale et vérification de disponibilité à l'Office fédéral du registre du commerce (EHRA).
2. Rédaction des statuts — des statuts standard suffisent pour la plupart des PME, disponibles gratuitement chez le notaire.
3. Ouverture d'un compte bloqué/de consignation auprès d'une banque suisse et versement du capital.
4. Acte authentique de constitution (statuts, élection du CA, acceptation, constitution).
5. Inscription au registre du commerce cantonal avec annexes (déclaration Stampa, Lex Friedrich, attestation de domicile).
Avec une préparation soignée, l'inscription prend 2 à 4 semaines. Une fois inscrite, le capital peut être libéré du compte bloqué vers le compte opérationnel.
7. Coûts de constitution
Frais notariaux et registre : CHF 1'500–3'500 selon canton et capital. Frais bancaires du compte de versement : CHF 200–800. Honoraires de conseil non inclus. Obligations courantes : assemblée annuelle, comptabilité, immatriculation TVA dès CHF 100'000 de CA, éventuellement contrôle restreint.
8. Pièges fréquents
• Domicile sans activité réelle au siège — peut entraîner la perte de la résidence fiscale.
• Capital en provenance de l'étranger — la banque vérifie l'origine strictement (LBA) ; sans documentation propre, l'ouverture du compte échoue.
• Conseil sans domicile suisse pour une SA : au moins un signataire doit être domicilié en Suisse (art. 718 al. 4 CO).
• Pour la Sàrl, un gérant domicilié en Suisse est exigé (art. 814 al. 3 CO).
• Participations occultes ou rapports fiduciaires doivent être divulgués (FINMA pour bancaires, sinon droit fiscal).
9. Changement de forme juridique
La transformation Sàrl → SA (ou inverse) est possible selon la loi sur la fusion (LFus, RS 221.301). Conditions : fonds propres suffisants pour le nouveau capital minimum, décision de l'assemblée à majorité qualifiée, nouveaux statuts, acte authentique. Coût : CHF 3'000–8'000.
Indication pratique
Sobiera Legal Consulting accompagne les constitutions de Sàrl et SA avec éléments internationaux — du choix de la forme à la documentation de l'origine du capital pour la banque jusqu'à l'inscription au registre — en ukrainien, russe, allemand, anglais et français. Pour un dossier détaillé étape par étape : voir notre guide premium « Créer une Sàrl en Suisse ».