AG und GmbH sind die zwei wichtigsten Kapitalgesellschaften der Schweiz. Beide bieten beschränkte Haftung, unterscheiden sich aber in Mindestkapital, Anonymität, Verwaltung und Kosten — die Wahl prägt Ihr Unternehmen für Jahre.
Wer in der Schweiz ein Unternehmen gründet, wählt in über 95 Prozent der Fälle zwischen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH, Art. 772–827 OR) und einer Aktiengesellschaft (AG, Art. 620–763 OR). Beide sind juristische Personen, beide bieten beschränkte Haftung — aber die Unterschiede in Aussenwirkung, Investorenfreundlichkeit und Verwaltung sind erheblich.
In der Mandatspraxis hängt die Wahl von vier Fragen ab: Wie viel Eigenkapital steht zur Verfügung? Soll der Gesellschafterkreis öffentlich sein oder anonym? Werden externe Investoren erwartet? Und wie hoch sind die laufenden Verwaltungskosten, die akzeptiert werden?
1. GmbH — die Standardlösung für KMU
Die GmbH ist die meistgewählte Rechtsform für Schweizer Klein- und Mittelunternehmen. Mindeststammkapital: CHF 20'000, voll einbezahlt (Art. 773 OR). Gründer können ab einer Person agieren — Einzel-GmbH ist möglich. Die Gesellschafter sind im Handelsregister namentlich eingetragen und für jedermann öffentlich einsehbar.
2. AG — die klassische Kapitalgesellschaft
Die AG ist die Rechtsform für grössere Unternehmen, Holding-Strukturen und Gesellschaften, die externe Investoren ansprechen. Mindestaktienkapital: CHF 100'000, davon mindestens CHF 50'000 einbezahlt (Art. 632 OR). Die Aktionäre sind anonym — nur die Verwaltungsrats- und Geschäftsführungsmitglieder erscheinen im Handelsregister.
3. Vergleich auf einen Blick
• Mindestkapital: GmbH CHF 20'000 voll einbezahlt, AG CHF 100'000 mit mind. CHF 50'000 einbezahlt.
• Anonymität der Eigentümer: GmbH öffentlich einsehbar im Handelsregister, AG anonym (Aktionärsbuch intern).
• Übertragbarkeit von Anteilen: GmbH grundsätzlich gebunden mit Zustimmungsvorbehalt (Art. 786 OR), AG frei übertragbar (Art. 684 OR).
• Generalversammlung / Gesellschafterversammlung: AG strenger formalisiert (Einberufungsfristen, Stimmrechte, Protokollführung).
• Revision: bei Überschreitung von 2 der 3 Grössenkriterien (Bilanzsumme CHF 20 Mio., Umsatz CHF 40 Mio., 250 Vollzeitstellen) ordentliche Revision nach OR 727 ff. — sonst eingeschränkte Revision oder Opting-out.
• Steuern: Identisch — beide werden als juristische Person besteuert (Gewinnsteuer Bund 8,5%, Kanton variiert).
4. Wann ist die GmbH die richtige Wahl?
• Bei beschränkten finanziellen Mitteln (Mindestkapital CHF 20'000).
• Wenn die Gesellschafter sich kennen und Vertrauensbeziehungen bestehen (z. B. Familienunternehmen, Freundeskreise).
• Wenn ein langfristiger, stabiler Gesellschafterkreis gewünscht ist (Zustimmungsvorbehalt schützt vor unerwünschten Übergängen).
• Bei Beratungs-, Dienstleistungs- oder Handwerksbetrieben ohne grosse Investoren-Pipeline.
• Wenn die Geschäftsführung durch die Gesellschafter selbst erfolgt.
5. Wann ist die AG die bessere Wahl?
• Bei Plänen mit externen Investoren — Business Angels, Venture Capital, später Börsengang.
• Wenn Anonymität der Aktionäre wichtig ist (Family Office, Holding-Strukturen, Vermögensschutz).
• Bei Unternehmen mit > CHF 100'000 Eigenkapital — die höheren Gründungskosten relativieren sich.
• Bei internationalen Strukturen — die AG wird im Ausland eher wahrgenommen und akzeptiert.
• Bei Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen (Aktien-Lobbying ist mit AG einfacher).
Aus der Mandatspraxis: Wer als Solounternehmer:in startet und keine grossen Investoren plant, fährt mit der GmbH meist günstiger und einfacher. Wer von Beginn an Skalierung, Beteiligung Dritter oder Holding plant, baut besser direkt eine AG auf — der spätere Wechsel ist möglich, aber kostspielig.
6. Gründung in der Praxis — die fünf Schritte
1. Wahl der Firma und Prüfung der Verfügbarkeit beim Eidgenössischen Amt für das Handelsregister (EHRA).
2. Aufsetzen der Statuten — Standardstatuten reichen für die meisten KMU, kostenfrei erhältlich beim Notariat.
3. Eröffnung eines Sperr-/Konsignationskontos bei einer Schweizer Bank und Einzahlung des Kapitals.
4. Notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde (Statuten, Verwaltungsrats-Bestellung, Annahme der Wahl, Konstituierung).
5. Anmeldung beim kantonalen Handelsregister mit Beilagen (Stampa-Erklärung, Lex Friedrich, Domizilbescheinigung).
Bis zur Eintragung dauert es bei sauberer Vorbereitung 2–4 Wochen. Sobald der Handelsregistereintrag verfügbar ist, kann das Kapital vom Sperrkonto freigegeben und auf das operative Konto überwiesen werden.
7. Kosten der Gründung
Notariats- und Handelsregistergebühren: CHF 1'500–3'500 je nach Kanton und Kapitalhöhe. Bankgebühren für das Kapitaleinzahlungskonto: CHF 200–800. Allfällige Beratungshonorare nicht eingerechnet. Hinzu kommen laufende Pflichten — jährliche Generalversammlung, Buchführung, Mehrwertsteuer-Anmeldung ab Umsatz CHF 100'000, eventuell eingeschränkte Revision.
8. Häufige Stolperfallen
• Domizil ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz — kann zu Aberkennung der Steuerresidenz führen.
• Stammkapital aus dem Ausland — die Bank prüft die Herkunft streng (Geldwäscherei-Gesetz, GwG); ohne saubere Dokumentation der Mittelherkunft scheitert die Kontoeröffnung.
• Verwaltungsrat ohne Schweizer Domizil bei AG: Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 718 Abs. 4 OR).
• Bei der GmbH wird der Geschäftsführer mit Schweizer Wohnsitz verlangt (Art. 814 Abs. 3 OR).
• Stille Beteiligungen oder Treuhandverhältnisse müssen offengelegt werden (FINMA bei Bankgründung, sonst Steuerrecht).
9. Wechsel der Rechtsform
Die Umwandlung GmbH → AG (oder umgekehrt) ist durch das Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301) möglich. Voraussetzung: ausreichendes Eigenkapital für das neue Mindestkapital, Generalversammlungs- bzw. Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit, neue Statuten, notarielle Beurkundung. Kosten: CHF 3'000–8'000.
Praxis-Hinweis
Sobiera Legal Consulting begleitet Gründungen von GmbH und AG mit internationalem Bezug — von der Rechtsformwahl über die Kapitalherkunfts-Dokumentation für die Bank bis zur Handelsregisteranmeldung — auf Ukrainisch, Russisch, Deutsch, Englisch und Französisch. Für detaillierte Schritt-für-Schritt-Unterlagen: siehe unseren Premium-Ratgeber 'GmbH gründen in der Schweiz'.