Was beim Notar bei der GmbH- oder AG-Gründung tatsächlich passiert: Prüfung, Mitbringliste, typische Ablehnungsgründe, Kostenstruktur und Praxistipps.
Die notarielle Beurkundung ist der formelle Akt, mit dem eine Schweizer GmbH oder AG entsteht. Hier wird die Gesellschaft "geboren" — das Statutenregime tritt in Kraft, das Stammkapital wird formell entgegengenommen, und die Stampa-Erklärung wird Bestandteil einer öffentlichen Urkunde. Diese Übersicht zeigt, was der Notar tatsächlich prüft, was Gründer mitbringen müssen und was die häufigsten Ablehnungsgründe sind.
Vorab: Für die einzelnen Gründungsschritte siehe GmbH gründen Schweiz und AG gründen Schweiz.
Ablauf eines Notartermins
| Phase | Dauer | Was passiert |
|---|
| 1. Identitätsprüfung | 5–10 Min | Pässe/IDs aller Gründer prüfen, ggf. PEP-Listen-Abgleich |
| 2. Statuten-Verlesung | 10–20 Min | Notar liest Statuten und erläutert wesentliche Bestimmungen |
| 3. Stampa-Erklärung | 5–10 Min | Aufklärung über Bedeutung, Bestätigung durch Gründer |
| 4. Lex-Koller-Erklärung | 5 Min | Aufklärung, Unterzeichnung |
| 5. Sacheinlage-Erörterung (falls vorhanden) | 15–30 Min | Prüfbericht durchgehen, Sachübernahmevertrag |
| 6. Beurkundung | 5 Min | Unterzeichnung der öffentlichen Urkunde |
| 7. Beglaubigung der Anmeldung | 10 Min | Unterschriften der Geschäftsführer auf HR-Anmeldung |
Gesamt: 30–90 Minuten je nach Komplexität.
Was der Notar konkret prüft
Formelle Prüfung
- Vollständigkeit der Statuten-Pflichtinhalte (Art. 626 OR für AG, Art. 776 OR für GmbH)
- Vorlage der Liberierungsbescheinigung der Bank für das Sperrkonto
- Annahmeerklärungen der Geschäftsführer/Verwaltungsräte und Revisionsstelle
- Mindestens ein Schweizer Wohnsitz-Zeichnungsberechtigter (Art. 814/718 OR)
Materielle Prüfung
- Plausibilität der Sacheinlagen — Bewertung durch zugelassenen Revisor (Art. 635a OR) muss vorliegen
- Stampa-Konformität — keine versteckten Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungen oder besondere Vorteile
- Lex-Koller-Konformität — bei beabsichtigtem Immobilienerwerb
- Strohleute-Verdacht — bei rein nomineller Geschäftsführer-Bestellung ohne reale Funktion kann Beurkundung verweigert werden
Aufklärungspflicht des Notars
- Persönliche Haftung der Gründer für falsche Angaben (Art. 753 OR, strafrechtliche Folgen Art. 251, 253 StGB)
- Bedeutung der Statutenbestimmungen (z.B. Vinkulierung, Stimmrechtsaktien)
- Folgen der Gründung (Konkursrisiko bei Überschuldung, BVG-Pflicht für Geschäftsführer-Lohn)
Mitbringliste — was Gründer zum Termin brauchen
Immer dabei:
- Pässe/Identitätsausweise aller Gründer (Originale)
- Statuten-Entwurf in der definitiven Version
- Liberierungsbescheinigung der Bank für das Sperrkonto
- Annahmeerklärungen aller Geschäftsführer / Verwaltungsräte
- Bei Revisionsstelle: Annahmeerklärung des Revisors (oder Opting-out-Erklärung aller Aktionäre/Gesellschafter)
Bei Sacheinlagen / Sachübernahmen:
- Sachübernahmevertrag (schriftlich)
- Gründungsbericht der Gründer mit Wertangaben
- Prüfbestätigung eines zugelassenen Revisors (Art. 635a OR)
Bei ausländischen Gründern:
- Notariell beglaubigte Vollmachten aus dem Ausland mit Apostille (Haager Abkommen) oder Legalisation
- Übersetzung in DE/FR/IT durch zertifizierten Übersetzer wo Original nicht in Amtssprache
Bei Lex-Koller-relevanten Konstellationen:
- Lex-Koller-Erklärung als separater Anhang
Typische Ablehnungsgründe
- Unvollständige Statuten — Pflichtinhalte fehlen, z.B. keine klare Kapitalstruktur bei AG (Stückzahl + Nennwert)
- Stammkapital nicht voll liberiert bei GmbH oder weniger als CHF 50'000 bei AG
- Kein Schweizer Wohnsitz-Zeichnungsberechtigter — Notar muss Beurkundung verweigern
- Sacheinlagen ohne Prüfbericht — Bewertung muss vor Beurkundung vorliegen
- Verdacht auf Stampa-Verletzung — wenn Gründer mündlich Nebenabreden erwähnt oder Notar von versteckten Sacheinlagen erfährt
- Lex-Koller-Verdacht — bei beabsichtigtem Immobilienerwerb durch ausländisch beherrschte Firma ohne klares Konzept
- Strohleute-Konstruktion — wenn der eingetragene Geschäftsführer offensichtlich keine reale Funktion ausüben kann (z.B. Sprache, Erreichbarkeit, fachliche Eignung)
- Sanktions-Bezug — bei UA/RU-Beteiligung kann der Notar Beurkundung verweigern, wenn Sanktions-Compliance nicht geklärt ist
Kostenstruktur
| Posten | GmbH | AG |
|---|
| Grundgebühr | CHF 600–1'200 | CHF 800–1'800 |
| Statuten-Erörterung (zusätzlich, kantonal) | CHF 100–400 | CHF 200–600 |
| Mehrere Gründer (jede zusätzliche Person) | +CHF 50–150 | +CHF 50–150 |
| Sacheinlagen (Komplexitäts-Zuschlag) | +CHF 200–800 | +CHF 500–1'500 |
| Vollmacht aus dem Ausland | +CHF 100–300 | +CHF 100–300 |
| Übersetzung Statuten in EN/FR | +CHF 50–150 / Seite | +CHF 50–150 / Seite |
| Total typisch | CHF 700–2'000 | CHF 1'000–3'000 |
Kantonale Unterschiede: Zürich, Genf, Waadt sind tendenziell teurer; Tessin, Wallis, Schwyz, Zug eher günstiger. Einige Kantone (z.B. Zürich) haben kantonale Amtsnotare mit fixierten Tarifen; andere (z.B. Genf) freie Notare mit Verhandlungsspielraum.
Tipps für den Notartermin
- Statuten vorab als finale Version zum Notar schicken — er prüft, du sparst Zeit beim Termin
- Alle Gründer persönlich erscheinen oder rechtzeitig Vollmachten ausstellen — fehlende Personen können den Termin platzen lassen
- Fragen vorbereiten und am Anfang stellen — der Notar ist gesetzlich aufklärungspflichtig
- Stampa-Themen ehrlich offenlegen — der Notar prüft eh, Verschweigen führt zu Verweigerung oder späterer Anfechtung
- Bei Mehrkanton-Gründern den Notar im Sitz-Kanton wählen (zwingend)
- Bei Sacheinlagen Prüfbericht vor dem Termin einreichen — der Notar muss ihn vorab durcharbeiten
Wann ist anwaltliche Beratung sinnvoll
- Komplexe Statuten mit Vinkulierung, Stimmrechtsaktien, Vorzugsaktien — separat vom Notar fachlich vorbereiten
- Internationale Gründerstrukturen — Notar deckt nicht Sanktions-Due-Diligence ab
- Sacheinlagen mit Bewertungsfragen — Anwalt + zugelassener Revisor parallel
- Geplante Investoren-Aufnahme — Aktionärbindungsverträge fallen nicht in Notarbeurkundung
- Notar-Verweigerung — Anwalt kann zweite Meinung einholen oder Mängel beheben
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Offizielle Quellen
- Obligationenrecht (OR, SR 220), Art. 629 (AG-Gründung), Art. 777 (GmbH-Gründung), Art. 626 + 776 (Statuten-Pflichtinhalt): fedlex.admin.ch
- Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411): fedlex.admin.ch
- Bundesgesetz über die berufliche Vorsorge (BVG, SR 831.40)
- KMU-Portal SECO — Anmeldung im HR
Häufige Fragen
Was kostet eine notarielle GmbH- oder AG-Gründung?
GmbH: CHF 700–2'000 für Standard-Gründung. AG: CHF 1'000–3'000. Bei Sacheinlagen, mehreren Gründern, komplexen Statuten oder hohem Kapital deutlich höher. Kantonal sehr unterschiedlich — Zürich und Genf eher teurer als Tessin oder Schwyz.
Wie lange dauert der Notartermin?
Standard-Gründung GmbH 30–60 Minuten, AG 45–90 Minuten. Bei mehreren Gründern oder Sacheinlagen länger. Erstes Beratungsgespräch (Statuten-Entwurf, Klärung Fragen) typisch 1–2 Stunden vorab.
Was prüft der Notar konkret?
Vollständigkeit der Statuten, Identität aller Gründer, Liberierungsbescheinigung der Bank, Annahmeerklärungen der Geschäftsführer/Verwaltungsräte, bei Sacheinlagen Prüfbestätigung des Revisors, Stampa-Konformität, Lex-Koller-Konformität. Bei begründetem Verdacht auf falsche Angaben muss er die Beurkundung verweigern.
Welche Dokumente muss ich mitbringen?
Personalausweis/Reisepass aller Gründer, Statuten-Entwurf, Liberierungsbescheinigung der Bank für das Sperrkonto, Annahmeerklärungen der Geschäftsführer und ggf. Revisionsstelle, Pässe/Apostille für ausländische Dokumente, bei Sacheinlagen: Sachübernahmevertrag, Gründungsbericht, Prüfbestätigung.
Kann ich per Vollmacht beurkunden?
Ja, wenn alle Gründer eine notariell beglaubigte Vollmacht ausstellen — oft bei ausländischen Gründern üblich. Vollmacht muss aus dem Ausland mit Apostille (Haager Abkommen) oder Legalisation (Nicht-Apostille-Staaten) versehen sein, ggf. Übersetzung in eine Schweizer Amtssprache.
Was sind die häufigsten Ablehnungsgründe?
Unvollständige Statuten (fehlender Pflichtinhalt nach Art. 626/776 OR), fehlende Liberierung des Stammkapitals, kein zeichnungsberechtigter Schweizer Wohnsitz, Sacheinlagen ohne Prüfbericht, Lex-Koller-Verdacht bei Immobilien-GmbH, Verdacht auf Strohleute-Konstruktion.
Welcher Notar in welchem Kanton?
Sitzkanton der Gesellschaft entscheidet — die GmbH/AG mit Sitz in Zürich wird vor einem Zürcher Notar beurkundet. Bei freier Wahl haben verschiedene Kantone unterschiedliche Notarsysteme: einige (z.B. Zürich, Bern) haben kantonale Amtsnotare, andere (z.B. Genf, Waadt) freie Notare in Privatkanzleien.