Die Stampa-Erklärung gehört zu jeder GmbH- und AG-Gründung. Seit der Aktienrechtsreform 2023 ist sie zwingend Bestandteil der notariellen Urkunde — was das praktisch heisst.
Die Stampa-Erklärung taucht bei jeder Gründung einer Schweizer GmbH oder AG auf. Viele Gründer unterschreiben sie, ohne genau zu wissen, was sie damit bestätigen. Mit der Aktienrechtsreform vom 1. Januar 2023 wurde sie aus dem separaten Formular in die notarielle Gründungsurkunde integriert — und ist seitdem juristisch noch schärfer verankert. Diese Übersicht erklärt, was die Stampa-Erklärung leistet, wann sie nötig ist, und was im Falle einer Verletzung droht.
Hinweis: Dieser Artikel ergänzt die Gründungs-Anleitungen GmbH gründen Schweiz und AG gründen Schweiz.
Was die Stampa-Erklärung bestätigt
Die Stampa-Erklärung ist eine Negativbestätigung der Gründer, dass über das in den Statuten und Gründungsbelegen Offengelegte hinaus nichts Weiteres vereinbart wurde. Konkret bestätigen die Gründer, dass es keine undeklarierten:
- Sacheinlagen (z.B. Markenrechte, IP, Maschinen, Forderungen statt Bargeld)
- Sachübernahmen (z.B. Übernahme bestehender Verträge, Lagerbestände)
- Verrechnungstatbestände (Aufrechnung von Liberierungspflicht mit Gegenforderungen)
- Besonderen Vorteile (Sonderkonditionen, Provisionen, Bonus-Aktien)
gibt, die nicht in der notariellen Urkunde und den Statuten erscheinen (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR für AG, analog Art. 777 Abs. 2 OR für GmbH).
Hintergrund — warum es die Stampa-Erklärung gibt
Im 19. Jahrhundert war Gründungsschwindel ein Massenphänomen: Aktien wurden gegen überbewertete Sacheinlagen (alte Maschinen, wertlose Patente) ausgegeben, und Kleinaktionäre zahlten den Schaden. Bundesrat Stefano Stampa trieb deshalb die Verschärfung der Gründungsformalien voran. Die nach ihm benannte Erklärung soll sicherstellen, dass das Kapital tatsächlich aufgebracht wurde und keine versteckten Bewertungen die Kapitalbasis untergraben.
Was sich mit der Aktienrechtsreform 2023 geändert hat
Vor 2023:
- Stampa-Erklärung als separates Formular, oft als "Lex-Friedrich/Stampa-Erklärung" kombiniert
- Unterzeichnung getrennt von der notariellen Urkunde
- Risiko: Erklärung wurde von Gründern oft "blind" unterschrieben, ohne den Notar als Erklärer
Ab 2023:
- Stampa-Erklärung ist zwingender Bestandteil der notariellen Beurkundung (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR)
- Notar liest, erläutert und beurkundet die Erklärung als Teil der öffentlichen Urkunde
- Höhere juristische Schärfe — der Notar trägt jetzt explizit zur Aufklärungspflicht bei
- Stempel-Befundpflicht des Notars bleibt: er muss bei Verdacht auf undeklarierte Sacheinlagen die Beurkundung verweigern
Praktische Konsequenzen für Gründer
Was Gründer vor der Beurkundung tun müssen:
- Alle Beiträge offenlegen — auch wenn sie wie Bagatellen wirken (z.B. übertragene Kundenliste, Software-Lizenz, Markenanmeldung)
- Sacheinlagen formell als Sacheinlagen behandeln — Sachübernahmevertrag + Gründungsbericht + Prüfbestätigung durch zugelassenen Revisor (Art. 635a OR)
- Verrechnungstatbestände dokumentieren — wenn ein Gründer eine Forderung an die zu gründende Gesellschaft hat und diese mit der Liberierungspflicht aufrechnen will, muss das offengelegt werden
- Besondere Vorteile schriftlich fixieren — Verträge mit Gründern (z.B. Geschäftsführer-Verträge mit Boni), die mit der Gründung zusammenhängen, gehören in die Statuten oder die öffentliche Urkunde
Was Gründer NICHT tun sollten:
- Die Stampa-Erklärung unterzeichnen, ohne mit dem Notar/Anwalt über bestehende Vereinbarungen gesprochen zu haben
- Mündliche Nebenabreden treffen, die nicht in die Urkunde aufgenommen werden
- Sacheinlagen als Bareinlagen verkleiden ("Geld auf das Sperrkonto, dann sofort an den Sacheinleger zurück") — das ist ein klassischer Fall von Umgehung und strafbar
Folgen bei Verletzung
Strafrechtlich:
- Urkundenfälschung (Art. 251 StGB): Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren oder Geldstrafe
- Erschleichung einer falschen Beurkundung (Art. 253 StGB): Freiheitsstrafe bis zu 5 Jahren oder Geldstrafe
- Der Notar kann die Strafanzeige selbst erstatten, wenn er nachträglich von der Falschangabe erfährt
Zivilrechtlich:
- Anfechtbarkeit der Gründung durch geschädigte Dritte
- Persönliche Haftung der Gründer (Art. 753 OR, analog für GmbH)
- Schadenersatzansprüche von Aktionären, Gläubigern, neuen Gesellschaftern
Aufsichtsrechtlich:
- Das Handelsregisteramt kann die Eintragung verweigern oder rückgängig machen
- Verwaltungsrat / Geschäftsführer können organhaftbar werden (Art. 754 OR)
Wann ist anwaltliche Beratung sinnvoll
- Wenn IP, Markenrechte, Patente, Software, Kundenstamm in die Gesellschaft eingebracht werden sollen — Sacheinlagen-Behandlung statt verschleiernde Bareinlagen
- Wenn der Gründer parallel mit der Gesellschaft Verträge abschliesst (Geschäftsführer-Vertrag, Mietvertrag für Büro im eigenen Haus) — Sachübernahme-Regelung prüfen
- Bei Gründungen mit ausländischen Partnern — komplexere Beteiligungsstrukturen, oft Stampa-Risiko
- Bei Umwandlungen (Einzelfirma → GmbH) — Sacheinlage des ganzen Betriebs auslegen
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Offizielle Quellen
- Obligationenrecht (OR, SR 220), Art. 629 (Gründung AG), Art. 777 (Gründung GmbH), Art. 635a (Prüfbestätigung), Art. 753 (Gründerhaftung): fedlex.admin.ch
- Strafgesetzbuch (StGB, SR 311.0), Art. 251 (Urkundenfälschung), Art. 253 (Erschleichung einer falschen Beurkundung)
- Aktienrechtsreform — Botschaft vom 23. November 2016: BBl 2017 399
- Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411)
- KMU-Portal SECO — Anmeldung im HR
Häufige Fragen
Was ist die Stampa-Erklärung?
Eine schriftliche Bestätigung der Gründer, dass ausser den in den Statuten und Belegen offengelegten Sachverhalten keine weiteren Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besonderen Vorteile bestehen (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR und analog für GmbH).
Was hat sich 2023 geändert?
Mit der Aktienrechtsreform vom 1. Januar 2023 ist die Stampa-Erklärung zwingender Bestandteil der notariellen Gründungs- oder Kapitalveränderungsurkunde. Sie wird nicht mehr separat als Formular abgegeben, sondern ist Teil der öffentlichen Urkunde.
Wer muss die Stampa-Erklärung abgeben?
Alle Gründer einer AG oder GmbH sowie jede Person, die eine Eintragung im Handelsregister beantragt. Bei Kapitalerhöhung: der Verwaltungsrat.
Welche Folgen hat eine falsche Stampa-Erklärung?
Strafrechtlich Urkundenfälschung (Art. 251 StGB) oder Erschleichung einer falschen Beurkundung (Art. 253 StGB) mit Freiheitsstrafe bis 5 Jahren. Gesellschaftsrechtlich Anfechtbarkeit der Gründung, persönliche Haftung der Gründer, Schadenersatzansprüche von getäuschten Dritten.
Brauche ich eine Stampa-Erklärung bei einer Einzelfirma?
Nein. Die Stampa-Erklärung gilt nur für die Gründung und Kapitalveränderungen von Kapitalgesellschaften (AG, GmbH). Einzelfirmen und Personengesellschaften (KlG, KmG) benötigen sie nicht.
Was hat es mit dem Namen Stampa auf sich?
Benannt nach Bundesrat Stefano Stampa, der im 19. Jahrhundert die Verschärfung der Gründungsformalien für Aktiengesellschaften vorantrieb, um Gründungsschwindel und überbewertete Sacheinlagen einzudämmen.
Wer haftet bei verschwiegenen Sacheinlagen?
Solidarisch alle Gründer, die die Stampa-Erklärung abgegeben haben (Art. 753 OR für AG, analog für GmbH). Strafrechtlich der Unterzeichnende persönlich. Praktische Folge: vor der notariellen Beurkundung alle Vereinbarungen offen kommunizieren.