La déclaration Stampa fait partie de toute constitution de Sàrl/SA suisse. Depuis la réforme 2023, elle est intégrée obligatoirement à l'acte notarié — ce que cela signifie.
La déclaration Stampa apparaît dans toute constitution de Sàrl ou SA suisse. Beaucoup de fondateurs la signent sans savoir exactement ce qu'ils confirment. Avec la réforme du droit de la SA du 1er janvier 2023, elle a été intégrée du formulaire séparé à l'acte notarié de constitution — et est juridiquement encore plus solidement ancrée.
Note : Cet article complète Créer une Sàrl et Créer une SA.
Ce que confirme la déclaration Stampa
Confirmation négative des fondateurs qu'au-delà du divulgué dans les statuts et documents de constitution, rien d'autre n'a été convenu : pas d'apports en nature, reprises de biens, compensations ou avantages particuliers non déclarés (art. 629 al. 2 ch. 4 CO pour SA, art. 777 al. 2 CO pour Sàrl).
Contexte — pourquoi la Stampa existe
Au XIXe siècle, les fraudes de constitution étaient courantes : actions émises contre apports en nature surévalués. Le conseiller fédéral Stefano Stampa a poussé pour des formalités plus strictes. La déclaration qui porte son nom garantit que le capital a effectivement été apporté et qu'aucune évaluation cachée ne mine la base capital.
Ce qui a changé avec la réforme 2023
Avant 2023 : déclaration Stampa comme formulaire séparé, souvent combiné avec « Lex-Friedrich/Stampa », signé séparément de l'acte. Risque : signée à l'aveugle.
Depuis 2023 : intégrée obligatoirement à l'acte notarié (art. 629 al. 2 ch. 4 CO). Le notaire lit, explique et authentifie la déclaration. Devoir d'investigation du notaire renforcé.
Conséquences pratiques pour les fondateurs
À faire avant l'acte notarié :
- Divulguer tous les apports — même bagatelles (liste clients, licence logicielle)
- Traiter formellement les apports en nature comme tels — contrat d'apport, rapport de fondation, attestation d'auditeur (art. 635a CO)
- Documenter les compensations
- Fixer par écrit les avantages particuliers (contrats de directeur avec bonus liés à la constitution)
À NE PAS faire :
- Signer la Stampa sans avoir parlé au notaire/avocat des accords existants
- Accords secondaires oraux non inclus dans l'acte
- Déguiser des apports en nature en apports en espèces (« argent sur compte bloqué puis retour à l'apporteur ») — contournement classique et pénal
Conséquences en cas de violation
Pénalement : faux dans les titres (art. 251 CP), obtention frauduleuse d'une constatation fausse (art. 253 CP) — privation de liberté jusqu'à 5 ans. Le notaire peut déposer plainte lui-même.
Civilement : annulabilité de la constitution, responsabilité personnelle des fondateurs (art. 753 CO), dommages-intérêts.
Administratif : le RC peut refuser ou annuler l'inscription. CA/direction responsables personnellement (art. 754 CO).
Quand un conseil juridique est utile
- Apport de IP, marques, brevets, logiciels, clientèle — traitement formel comme apport en nature
- Fondateur signant en parallèle des contrats avec la société (directeur, bail)
- Constitutions avec partenaires étrangers — structures complexes, risque Stampa
- Transformations (raison individuelle → Sàrl) — apport de l'ensemble du commerce
Sujets liés
Sources officielles
- CO (RS 220), art. 629, 777, 635a, 753 : fedlex.admin.ch
- CP (RS 311.0), art. 251, 253
- Réforme du droit de la SA — message CF 23 novembre 2016
- ORC (RS 221.411)
- Portail PME SECO — Inscription RC
Questions fréquentes
Qu'est-ce que la déclaration Stampa ?
Confirmation écrite des fondateurs qu'au-delà des éléments divulgués dans les statuts et l'acte, il n'existe aucun apport en nature, reprise de biens, fait de compensation ou avantage particulier non déclaré (art. 629 al. 2 ch. 4 CO et analogue pour Sàrl).
Qu'a changé la réforme 2023 ?
Depuis le 1er janvier 2023, la déclaration Stampa est obligatoirement intégrée à l'acte notarié de constitution ou de modification du capital. Plus de formulaire séparé.
Qui doit faire la déclaration Stampa ?
Tous les fondateurs d'une SA ou Sàrl et toute personne demandant une inscription au RC. Pour une augmentation de capital : le conseil d'administration.
Quelles conséquences en cas de fausse déclaration ?
Pénalement : faux dans les titres (art. 251 CP) ou obtention frauduleuse d'une fausse constatation (art. 253 CP) avec privation de liberté jusqu'à 5 ans. Civilement : annulabilité, responsabilité personnelle des fondateurs, dommages-intérêts.
Faut-il une déclaration Stampa pour une raison individuelle ?
Non. Seulement pour la constitution et les modifications de capital des sociétés de capitaux (SA, Sàrl).
Origine du nom Stampa ?
D'après le conseiller fédéral Stefano Stampa qui, au XIXe siècle, a poussé pour des formalités plus strictes contre les fraudes de constitution.
Qui est responsable en cas d'apports en nature dissimulés ?
Solidairement tous les fondateurs signataires (art. 753 CO). Pénalement le signataire personnellement. Conseil : divulguer tous les accords avant l'acte notarié.