Signataire domicilié en Suisse, Lex Koller, sanctions, visa, résidence fiscale — le guide complet pour les fondateurs étrangers, focus UA/RU/UE.
Créer une entreprise en Suisse est possible en tant qu'étranger — mais avec plusieurs spécificités : signataire domicilié en Suisse (art. 814/718 CO), Lex Koller pour immeubles, conformité aux sanctions pour UA/RU, et la question de la présence personnelle.
Important : Cet article complète les guides standards. Pour les étapes spécifiques, lisez Créer une Sàrl, Créer une SA, Raison individuelle.
Les 4 obstacles centraux pour les fondateurs étrangers
| # | Obstacle | Base légale | Qui concerné |
|---|
| 1 | Signataire domicilié en Suisse | Art. 814 al. 3 CO (Sàrl), art. 718 al. 4 CO (SA) | Tous fondateurs non suisses |
| 2 | Lex Koller pour immeubles | LFAIE, RS 211.412.41 | Ressortissants pays tiers + futurs immeubles |
| 3 | Conformité sanctions | Loi embargos, RS 946.231 | RU, BY, IR, KP, autres |
| 4 | Permis de séjour pour activité opérationnelle | LEI (pays tiers), ALCP (UE/AELE) | Présence personnelle, gestion sur place |
Obstacle 1 — Signataire domicilié en Suisse
Obligation : Pour Sàrl et SA, au moins une personne avec droit de signature doit être domiciliée en Suisse.
- Sàrl (art. 814 al. 3 CO) : « La société doit pouvoir être représentée par une personne domiciliée en Suisse. Cette personne doit être gérant ou directeur. »
- SA (art. 718 al. 4 CO) : analogue.
Pour la raison individuelle, l'exigence s'applique indirectement — le titulaire lui-même doit avoir un domicile suisse ou au moins un permis.
Solutions pratiques pour structures purement étrangères :
- Co-fondateur domicilié en Suisse (famille, partenaire, investisseur local)
- Embauche d'un gérant suisse avec signature individuelle
- Mandat à fiduciaire ou avocat suisse comme CA/gérant (typique CHF 200–500/mois)
Attention au « gérant prête-nom » pur — les RC examinent de plus en plus, et en cas de dommage la personne est quand même personnellement responsable (art. 754 CO).
Obstacle 2 — Lex Koller
Lex Koller (LFAIE, RS 211.412.41) exige une autorisation lorsqu'une « personne à l'étranger » acquiert des immeubles en Suisse.
« Personne à l'étranger » inclut aussi les personnes morales suisses sous contrôle étranger (art. 5 LFAIE) : majorité des droits de vote, du capital, ou financement substantiel étranger.
Impact pratique :
- Sàrl/SA sans activité immobilière : pas de problème. Déclaration Lex Koller dans la demande RC.
- Location de locaux commerciaux : autorisée sans permis.
- Acquisition d'immeubles commerciaux pour usage propre : généralement sans permis (art. 2 al. 2 lit. a LFAIE).
- Immeubles résidentiels ou de rendement : soumis à autorisation, souvent refusée.
Recommandation : pour activités de service pures, Lex Koller n'est pas un obstacle. Pour modèles immobiliers, clarification juridique préalable.
Obstacle 3 — Conformité aux sanctions (spécialement UA/RU)
La Suisse a repris depuis le 28 février 2022 le paquet de sanctions UE contre la Russie et la Biélorussie (RS 946.231.176.72). Sont sanctionnés :
- Personnes sur la liste UE (gel des avoirs, interdiction de voyage)
- Entités russes/bélarusses dans secteurs sanctionnés (défense, énergie, certaines banques)
- Ayants droit économiques (UBO) même via prête-noms
Conséquences pour la création :
- Personnes sanctionnées : aucun rôle dans une société suisse
- Banques refusent systématiquement l'ouverture de compte si UBO RU/BY — même sans sanction formelle
- Due diligence sanctions obligatoire avant toute création RU/BY
Conseil pratique pour fondateurs ukrainiens : l'Ukraine n'est pas sanctionnée. Détenteurs du statut S, Ukrainiens avec permis B, investisseurs ukrainiens peuvent créer régulièrement — mais les banques font souvent une conformité étendue (origine des fonds). Patience + documentation propre.
Conseil pratique pour fondateurs russes : difficile mais possible. Conditions : pas d'UBO sanctionné, résidence UE/CH avec permis valide, origine de capital transparente, confirmation d'avocat. Banques cantonales et PostFinance souvent plus ouvertes qu'UBS/Raiffeisen.
Obstacle 4 — Permis de séjour pour activité opérationnelle
Création comme actionnaire pur ne nécessite pas de permis.
Activité opérationnelle en Suisse :
| Statut | Autorisation |
|---|
| Citoyen suisse / Permis C | Pleine |
| B UE/AELE | Pleine, y c. indépendance |
| B pays tiers | Selon motif d'octroi |
| L court séjour | Limité, lié à l'employeur |
| Statut S (Ukrainiens) | Salarié + indépendant après annonce |
| Visa pays tiers | Voyages d'affaires courts seulement |
Permis indépendance art. 19 LEI : intérêt économique pour la Suisse, sécurité financière (CHF 250'000+), business plan, création d'emplois. Très restrictif.
Procédure pratique : Sàrl suisse pour étranger
Phase 1 — Préparation (2–4 sem.) :
- Contrôle conformité sanctions
- Organiser signataire domicilié en Suisse
- Mandater notaire/avocat
- Apostille/légalisation des documents
- Statuts
- Demandes bancaires en parallèle
Phase 2 — Ouverture compte (2–6 sem.) :
- Examen conformité bancaire
- Compte bloqué + capital
Phase 3 — Notaire + RC (1–3 sem.) :
- Acte notarié
- Séance constitutive CA (SA)
- Demande RC + Lex Koller
- FOSC
Phase 4 — Suite (2–4 sem.) :
Durée totale réaliste : 8–16 semaines (vs 4–8 pour Suisses).
Quand un conseil juridique est particulièrement utile
- Implication RU/BY — due diligence sanctions
- Modèles Lex Koller — immobilier, construction, hôtellerie
- Permis indépendance art. 19 LEI — business plan, communication cantonale
- Structures holding multi-pays
- Procurations depuis l'étranger — apostille, traduction
- Résidence fiscale — conséquences personnelles
- Regroupement familial après création
Sujets liés
Les permis en détail
Sources officielles
Questions fréquentes
Puis-je créer une entreprise en Suisse en tant que citoyen UE ?
Oui. Les citoyens UE/AELE ont un accès simplifié. Pour l'activité commerciale en Suisse, vous avez besoin d'un permis de séjour (B UE/AELE pour activité indépendante) et la société doit avoir au moins une personne avec droit de signature domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 CO pour Sàrl, art. 718 al. 4 CO pour SA).
Puis-je créer une entreprise en tant qu'Ukrainien avec statut S ?
Oui. Le statut S autorise l'activité salariée et indépendante après annonce à l'office cantonal du travail. Une raison individuelle est facilement possible. Pour Sàrl/SA, l'exigence de domicile suisse doit être remplie — soit par vous (le statut S satisfait le critère), soit par un co-gérant suisse.
Ai-je besoin d'un visa pour créer une entreprise en Suisse ?
Pour la création comme actionnaire pur, non — l'acte notarié peut se faire par procuration. Pour l'activité opérationnelle en Suisse (présence, travail), les ressortissants de pays tiers ont besoin d'un permis de séjour et de travail. Pour fondateur-investisseur : permis art. 19 LEI — exigences élevées.
Qu'est-ce que la Lex Koller et concerne-t-elle ma société ?
La Lex Koller (LFAIE, RS 211.412.41) restreint l'acquisition d'immeubles suisses par des personnes à l'étranger. Pour une société suisse, elle s'applique si la société veut acquérir/détenir des immeubles ET que des personnes étrangères exercent le contrôle. La déclaration Lex Koller fait partie obligatoire de la demande RC.
Comment les sanctions suisses s'appliquent-elles pour les fondateurs UA/RU ?
La Suisse a largement repris le paquet de sanctions UE depuis 2022 (Loi sur les embargos, RS 946.231). Les personnes ou entités sur la liste UE/CH ne peuvent pas être actionnaires, associés, dirigeants ou bénéficiaires d'une société suisse. Une due diligence sanctions est obligatoire avant toute création avec implication RU/BY.
Puis-je créer ma société entièrement depuis l'étranger ?
Partiellement. Acte notarié par procuration possible (procuration notariée étrangère avec apostille). Ouverture de compte de plus en plus possible à distance, mais les banques suisses sont très prudentes avec les fondateurs RU/UA. Le signataire suisse obligatoire est souvent fourni par un fiduciaire/avocat suisse.
Combien la création d'une Sàrl suisse coûte-t-elle en plus pour les étrangers ?
En sus des coûts standard (CHF 1'200–3'000) : apostille/légalisation de documents (CHF 100–500 par document), traductions (CHF 50–150 par page), honoraires fiduciaire/avocat suisse pour signataire (CHF 200–500/mois), examen bancaire de conformité (gratuit mais 2–6 semaines).