Du capital social à l’inscription au registre du commerce : toutes les étapes d’une constitution de Sàrl en Suisse, coûts, délais et exigences juridiques.
Créer une Sàrl en Suisse est un processus clairement structuré — mais à plusieurs points il devient cher si l’on choisit le mauvais ordre ou oublie des documents obligatoires. Ce guide accompagne pas à pas, avec coûts, délais et exigences juridiques.
Avant de commencer : si vous n’êtes pas sûr que la Sàrl est la bonne forme, lisez d’abord Formes juridiques suisses comparées.
Aperçu — les 7 étapes vers une Sàrl suisse
| # | Étape | Durée | Qui |
|---|
| 1 | Vérifier la raison + formuler le but | 1–3 jours | Fondateurs |
| 2 | Rédiger les statuts | 2–5 jours | Avocat/notaire/fiduciaire |
| 3 | Ouvrir compte bloqué + verser capital | 1–2 sem. | Banque |
| 4 | Acte notarié de constitution | 1 jour | Notaire |
| 5 | Inscription au RC | 5–30 jours | Notaire/avocat |
| 6 | Publication FOSC + inscription | automatique | Office fédéral RC |
| 7 | AVS, TVA, assurance-accidents | 2–4 sem. | Fondateurs |
Total : réaliste 4–8 semaines de la première discussion à la Sàrl opérationnelle.
Étape 1 — Raison et but
La raison doit être libre, claire et non trompeuse (art. 944 CO). Le suffixe « Sàrl » est obligatoire (art. 950 al. 1 CO). Avant de décider :
- Identité : aucune raison identique déjà inscrite — recherche sur Zefix
- Risque de confusion : pas trop similaire à une firme existante dans la même branche — sinon risque judiciaire art. 956 CO
- Droit des marques : recherche sur Swissreg — la raison de la Sàrl ne protège pas automatiquement la marque
- Langue : toute langue autorisée
Le but social dans les statuts doit être clair mais pas trop étroit.
Étape 2 — Rédiger les statuts
Contenu obligatoire (art. 776 CO) : raison et siège, but, montant du capital social et des parts, forme des communications. Dispositions recommandées : vinculation des parts (art. 786 CO), droit de souscription, règles de gérance, prohibition de concurrence (art. 803 CO), clause arbitrale. Avec plusieurs fondateurs, un pacte d’associés distinct (non public).
Étape 3 — Compte bloqué + versement
Avant l’acte notarié, le capital social de CHF 20'000 doit être entièrement libéré. Ouvrir un compte de versement en capital (bloqué) auprès d’une banque suisse au nom de la « Sàrl en formation ». La banque délivre l’attestation de libération nécessaire au notaire. Coût bancaire : CHF 200–400.
Important : le compte n’est « bloqué » que jusqu’à l’inscription RC. Ensuite, il devient un compte commercial normal.
Étape 4 — Acte notarié
Le notaire authentifie la constitution dans un acte public (art. 779 al. 1 CO). À apporter : statuts finaux, attestation bancaire, pièces d’identité, déclarations d’acceptation, en cas d’apports en nature : contrat d’apport, rapport de fondation, attestation de vérification.
La déclaration Stampa est désormais intégrée à l’acte (réforme 2023). La déclaration Lex Koller également.
Coût notaire : CHF 700–2'000 pour une constitution standard.
Étape 5 — Inscription au RC
Le notaire dépose au RC cantonal : demande avec signatures certifiées, copie certifiée de l’acte, déclarations d’acceptation, attestations en cas d’apports en nature, déclarations Stampa et Lex Koller.
Émolument RC : CHF 420 pour une nouvelle Sàrl (ordonnance fédérale sur les émoluments du RC).
Étape 6 — Publication FOSC
L’Office fédéral du registre du commerce approuve l’inscription, généralement sous 1–2 jours ouvrables. La publication dans la FOSC est automatique. Dès publication la Sàrl a la capacité juridique.
Avant la publication : la société existe comme « société simple » avec responsabilité personnelle des fondateurs (art. 779a CO).
Étape 7 — AVS, TVA, assurance-accidents
- Caisse de compensation AVS : inscription comme employeur dès paiement de salaires
- Inscription TVA auprès de l’AFC dès CHF 100'000 de CA (ou volontairement plus tôt)
- Assurance-accidents (LAA) auprès de la SUVA ou d’un assureur privé — obligatoire
- Caisse de prévoyance (LPP) dès salaire annuel > CHF 22'680 par employé
Inscriptions regroupées via EasyGov.swiss.
Pièges fréquents
- Utilisation du capital pour des dépenses courantes avant inscription RC → défaut de constitution
- Activité avant publication FOSC → société simple avec responsabilité personnelle
- But trop étroit → modification des statuts coûteuse
- Vinculation oubliée → parts vendables librement
- Gérant sans domicile suisse → refus du RC
- Apports en nature sans rapport de vérification → échec
Quand un conseil juridique est utile
- Plusieurs fondateurs avec contributions différentes — convention d’associés, vesting
- Participation internationale — Lex Koller, sanctions, résidence fiscale
- Apports en nature (marques, IP, contrats) — évaluation, Stampa, rapport de vérification
- Entrée d’investisseurs prévue — règles de vinculation à l’avance
- Formulations de but complexes — secteurs régulés
- Risque de confusion dans la raison — recherche de marques
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Sources officielles
Questions fréquentes
Combien coûte la création d’une Sàrl en Suisse ?
Typiquement CHF 1'200–3'000 : émolument RC CHF 420, notaire CHF 700–2'000, frais de compte bloqué CHF 200–400, publication FOSC CHF 130, plus droit de timbre 1% sur fonds propres > CHF 1 million. Apports en nature : coûts supplémentaires de rapport de révision.
Combien de temps faut-il pour créer une Sàrl ?
Réaliste 2–6 semaines. Rédaction des statuts + RDV notaire (1–2 sem.), ouverture du compte bloqué (1–2 sem.), inscription RC (5–30 jours), publication FOSC (immédiate).
Faut-il CHF 20'000 en espèces ?
Oui, le capital social doit être entièrement libéré avant l’acte notarié. Il est versé sur un compte bloqué auprès d’une banque suisse. Après l’inscription au RC, le compte est libéré et le capital est disponible pour la société — non gelé.
Qu’est-ce que la déclaration Stampa ?
Confirmation écrite des fondateurs qu’aucun apport en nature, reprise de biens ou avantage particulier non mentionné dans les statuts n’a été accordé (art. 629 al. 2 ch. 4 CO). Depuis la réforme 2023, elle est obligatoirement intégrée à l’acte notarié — plus de formulaire séparé.
Ai-je besoin d’un avocat pour créer une Sàrl ?
Pour une création standard, un notaire + fiduciaire suffit souvent. Un conseil juridique est utile pour : plusieurs fondateurs avec contributions différentes, participation internationale, apports en nature, investisseurs prévus, règles de vinculation et conventions d’associés.
Le gérant doit-il habiter en Suisse ?
Pas tous les gérants — mais au moins une personne avec droit de signature doit être domiciliée en Suisse (art. 814 al. 3 CO). Pour les fondateurs étrangers, ceci est souvent résolu via un fiduciaire/avocat suisse.
Qu’est-ce que la Lex Koller pour la création d’entreprise ?
La Lex Koller (ex-Lex Friedrich) restreint l’acquisition d’immeubles suisses par des étrangers (LFAIE, RS 211.412.41). Pour une Sàrl qui veut acquérir/détenir des immeubles, le RC vérifie que la majorité des parts et droits de vote est en mains suisses. La déclaration Lex Koller fait partie obligatoire de la demande.