Vom Stammkapital zur Handelsregistereintragung: alle Schritte einer Schweizer GmbH-Gründung, Kosten, Zeitplan, Stolperfallen und juristische Tiefe.
Die Gründung einer GmbH in der Schweiz ist ein klar strukturierter Prozess — aber an mehreren Stellen kann es teuer werden, wenn man die Reihenfolge falsch wählt oder Pflichtdokumente vergisst. Diese Anleitung führt Schritt für Schritt durch alle Stationen, mit Kosten, Zeitschätzungen und den juristischen Anforderungen, die jeder Gründer kennen sollte.
Vorab: Wenn Sie sich noch nicht sicher sind, ob GmbH die richtige Rechtsform ist, lesen Sie zuerst Rechtsformen Schweiz im Vergleich.
Übersicht — die 7 Schritte zur Schweizer GmbH
| # | Schritt | Dauer | Wer |
|---|
| 1 | Firmenname prüfen + Zweck formulieren | 1–3 Tage | Gründer |
| 2 | Statuten entwerfen | 2–5 Tage | Anwalt/Notar/Treuhänder |
| 3 | Sperrkonto bei Schweizer Bank eröffnen + Stammkapital einzahlen | 1–2 Wochen | Bank |
| 4 | Notarielle Beurkundung der Gründung | 1 Tag (Termin) | Notar |
| 5 | Anmeldung beim Handelsregisteramt | 5–30 Tage | Notar/Anwalt |
| 6 | SHAB-Publikation + Eintrag | automatisch nach Schritt 5 | Eidg. Amt für HR |
| 7 | AHV-, MwSt-, Unfallversicherungs-Anmeldung | 2–4 Wochen | Gründer |
Gesamt: realistisch 4–8 Wochen vom ersten Gespräch bis zur einsatzbereiten GmbH.
Schritt 1 — Firmenname prüfen und Zweck formulieren
Der Firmenname muss frei wählbar, klar und nicht irreführend sein (Art. 944 OR). Der Zusatz "GmbH" (oder "Sàrl", "S.a.g.l.", "LLC") ist zwingend (Art. 950 Abs. 1 OR). Vor der Wahl prüfen:
- Identität: dass keine identische Firma bereits eingetragen ist — Recherche bei Zefix
- Verwechslungsgefahr: nicht zu ähnlich zu bestehender Firma in derselben Branche — sonst Klagerisiko nach Art. 956 OR
- Markenrecht: Recherche bei Swissreg — eine GmbH-Firma schützt nicht automatisch die Marke; Markenanmeldung separat
- Sprache: jeder Sprache zulässig, häufig DE/EN-Kombinationen
Der Gesellschaftszweck in den Statuten sollte klar formuliert sein, aber nicht zu eng (sonst Statutenänderung bei Geschäftsausweitung nötig). Beispiel: "Beratung, Vermittlung und Handel im Bereich [Branche], sowie alle damit zusammenhängenden Geschäfte; Erwerb, Verwaltung und Veräusserung von Beteiligungen."
Schritt 2 — Statuten entwerfen
Die Statuten sind das Grundgesetz der GmbH. Pflichtinhalte (Art. 776 OR):
- Firma und Sitz
- Zweck
- Höhe des Stammkapitals und der Stammanteile
- Form der Mitteilungen der Gesellschaft an die Gesellschafter
Empfohlene Zusatzregelungen:
- Übertragungsbeschränkungen (Vinkulierung) für Stammanteile (Art. 786 OR)
- Bezugsrechtsregelungen bei Kapitalerhöhung
- Geschäftsführungs- und Vertretungsregelungen
- Konkurrenzverbot für Gesellschafter (Art. 803 OR)
- Streiterledigung (Schiedsklausel oder Gerichtsstand)
Bei mehreren Gesellschaftern zusätzlich ein Gesellschaftervertrag ausserhalb der Statuten (nicht öffentlich, regelt Stimmrechtsbindungen, Vesting, Drag-Along, Tag-Along).
Schritt 3 — Sperrkonto eröffnen + Stammkapital einzahlen
Vor der notariellen Beurkundung muss das Stammkapital von CHF 20'000 vollständig liberiert sein. Das funktioniert so:
- Bei einer Schweizer Bank ein Kapitaleinzahlungskonto (= Sperrkonto) eröffnen — auf den Namen der "GmbH in Gründung".
- Die Gründer überweisen das Stammkapital auf dieses Konto.
- Die Bank stellt eine Liberierungsbescheinigung aus, die der Notar für die Urkunde benötigt.
Kosten Bank: CHF 200–400. Bei Schweizer Grossbanken oft kostenlos, wenn ein Geschäftskonto eröffnet wird. Postfinance, ZKB, Raiffeisen sind übliche Adressen.
Wichtig: Das Sperrkonto ist nur bis zur HR-Eintragung "gesperrt". Nach Eintrag wird es zum normalen Geschäftskonto und das Kapital kann für laufende Ausgaben verwendet werden.
Schritt 4 — Notarielle Beurkundung
Beim Notar werden in einer öffentlichen Urkunde die Gründung beurkundet (Art. 779 Abs. 1 OR). Mitbringen:
- Statuten (final)
- Liberierungsbescheinigung der Bank
- Ausweise aller Gesellschafter und Geschäftsführer
- Annahmeerklärungen der Geschäftsführer und Revisionsstelle (falls nicht Opting-out)
- Bei Sacheinlagen/Sachübernahmen: Sachübernahmevertrag und Gründungsbericht + Prüfbestätigung
Die Stampa-Erklärung ist seit der Aktienrechtsreform 2023 zwingender Bestandteil der Urkunde — nicht mehr separat (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR analog).
Die Lex-Koller-Erklärung wird ebenfalls bei der notariellen Beurkundung abgegeben. Sie bestätigt, dass entweder kein Immobilienerwerb beabsichtigt ist oder die Mehrheitsverhältnisse Lex-Koller-konform sind.
Notarkosten: kantonal unterschiedlich, CHF 700–2'000 für eine Standard-Gründung.
Schritt 5 — Anmeldung beim Handelsregisteramt
Der Notar oder eine andere bevollmächtigte Person reicht beim kantonalen Handelsregisteramt ein:
- Anmeldung mit beglaubigten Unterschriften aller Geschäftsführer
- Beglaubigte Kopie der notariellen Urkunde
- Annahmeerklärungen
- Bei Sacheinlagen: Prüfbestätigung
- Stampa- und Lex-Koller-Erklärung
Das HR-Amt prüft die Vollständigkeit und Gesetzeskonformität. Bei Mängeln: schriftliche Aufforderung zur Behebung.
Gebühr Handelsregister: CHF 420 für Neueintragung einer GmbH (eidg. HR-Gebührenverordnung, SR 221.411.1).
Schritt 6 — SHAB-Publikation und Eintrag
Nach erfolgreicher Prüfung wird die GmbH ins kantonale Handelsregister eingetragen. Das Eidgenössische Amt für das Handelsregister prüft den Antrag erneut und gibt — meist innerhalb von 1–2 Arbeitstagen — die Freigabe.
Die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) erfolgt automatisch. Ab Publikation ist die GmbH rechtsfähig. Erst dann darf sie offiziell ihre Tätigkeit aufnehmen, Verträge in eigenem Namen abschliessen und das Sperrkonto-Kapital verwenden.
Davor: Geschäfte sind möglich, aber die Gründer haften persönlich als "einfache Gesellschaft" (Art. 779a OR), bis der Eintrag erfolgt ist.
Schritt 7 — AHV, MwSt, Unfallversicherung
Nach der Eintragung folgen administrative Schritte:
- AHV-Ausgleichskasse: Anmeldung als Arbeitgeber, sobald Lohnzahlungen erfolgen
- MwSt-Registrierung bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) ab Umsatz CHF 100'000 (oder freiwillig vorher)
- Unfallversicherung (UVG) bei der SUVA oder einer privaten Versicherung — obligatorisch für alle Mitarbeitenden
- Personalfürsorgestiftung (BVG) ab Lohn > CHF 22'680 pro Jahr und Mitarbeiter
Diese Anmeldungen können über das Online-Portal EasyGov.swiss gebündelt eingereicht werden.
Häufige Stolperfallen
- Stammkapital für laufende Ausgaben verwendet vor HR-Eintrag → Gründungsfehler, kann zur Haftung der Gesellschafter führen
- Geschäftsaufnahme vor SHAB-Publikation → einfache Gesellschaft mit persönlicher Haftung
- Falscher Zweck zu eng formuliert → Statutenänderung bei Geschäftsausweitung nötig, kostet CHF 200 + Notar
- Vinkulierung vergessen → Stammanteile können frei verkauft werden, ungewollte Gesellschafter
- Geschäftsführer ohne Schweizer Wohnsitz → HR-Amt verweigert Eintrag, Verzögerung
- Sacheinlagen ohne Prüfbericht → Eintrag scheitert, teure Rückabwicklung
Wann ist anwaltliche Beratung sinnvoll
- Mehrere Gründer mit unterschiedlichen Einlagen oder Rollen — Gesellschaftervertrag, Vesting, Drag/Tag-Along
- Internationale Beteiligung — Lex-Koller-Prüfung, Sanktions-Compliance, Steuersitz
- Sacheinlagen (Markenrechte, IP, bestehende Verträge) — Bewertung, Stampa, Prüfbericht
- Geplante Investoren-Aufnahme — Vinkulierungsregeln vorausschauend festlegen
- Komplexe Zweckformulierungen — z.B. regulierte Branchen (Finanz, Heilmittel)
- Verwechslungsrisiko bei der Firma — Markenrecherche + Risikoeinschätzung
Verwandte Themen
Offizielle Quellen
- Obligationenrecht (OR, SR 220), Art. 772–827 (GmbH): fedlex.admin.ch
- Handelsregisterverordnung (HRegV, SR 221.411): fedlex.admin.ch
- Verordnung über die Gebühren für das Handelsregister: fedlex.admin.ch
- Bundesgesetz über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (BewG, Lex Koller, SR 211.412.41)
- KMU-Portal SECO — GmbH
- EasyGov — Online-Gründung
Häufige Fragen
Was kostet eine GmbH-Gründung in der Schweiz?
Typisch CHF 1'200–3'000: Handelsregister-Eintrag CHF 420, Notarkosten CHF 700–2'000, Bank-Sperrkonto-Gebühren CHF 200–400, SHAB-Publikation CHF 130, plus Stempelabgabe 1% auf Eigenkapital über CHF 1 Mio. Bei Sacheinlagen oder Sachübernahmen zusätzliche Prüfberichts-Kosten.
Wie lange dauert eine GmbH-Gründung?
Realistisch 2–6 Wochen. Statuten entwerfen + Notartermin (1–2 Wochen), Bank-Sperrkonto-Eröffnung (1–2 Wochen), Handelsregister-Eintragung (5–30 Tage je nach Kanton und Auslastung), SHAB-Publikation (sofort nach Eintrag).
Brauche ich CHF 20'000 in bar?
Ja, das Stammkapital muss voll liberiert (eingezahlt) sein vor der notariellen Beurkundung. Es geht auf ein Sperrkonto bei einer Schweizer Bank. Nach der Eintragung im Handelsregister wird das Konto freigegeben und das Kapital steht der Gesellschaft zur Verfügung — auch für laufende Geschäftsausgaben, nicht eingefroren.
Was ist die Stampa-Erklärung?
Die Stampa-Erklärung ist eine schriftliche Bestätigung der Gründer, dass keine Sacheinlagen, Sachübernahmen oder besondere Vorteile gewährt wurden, die nicht in den Statuten erwähnt sind (Art. 629 Abs. 2 Ziff. 4 OR). Sie ist seit der Aktienrechtsreform 2023 zwingender Bestandteil der notariellen Urkunde — nicht mehr ein separates Formular.
Brauche ich einen Anwalt für die GmbH-Gründung?
Für eine Standard-Gründung mit einem oder zwei Gesellschaftern reicht oft ein Notar + Treuhänder. Anwaltliche Beratung lohnt sich bei: mehreren Gründern mit unterschiedlichen Einlagen, internationaler Beteiligung, Sacheinlagen, geplanten Investoren, Vinkulierungsregeln und Gesellschafterverträgen.
Muss der Geschäftsführer in der Schweiz wohnen?
Nicht jeder Geschäftsführer — aber mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 814 Abs. 3 OR). Das kann der Geschäftsführer selbst sein oder ein anderer Verwaltungsrat/Direktor mit Einzel- oder Kollektivunterschrift. Bei ausländischen Gründern wird dies oft über einen Schweizer Treuhänder/Anwalt gelöst.
Was ist Lex Friedrich/Lex Koller bei der Firmengründung?
Lex Koller (frühere Lex Friedrich) beschränkt den Erwerb von Schweizer Immobilien durch Ausländer (BewG, SR 211.412.41). Bei einer GmbH, die Immobilien erwerben oder besitzen soll, prüft das Handelsregisteramt, ob die Mehrheit der Stimm- und Stammanteile in Schweizer Hand ist. Lex-Koller-Erklärung ist zwingender Bestandteil der Anmeldung.