Від статутного капіталу до запису в торговому реєстрі: усі кроки заснування швейцарської GmbH, витрати, терміни, підводні камені та юридична глибина.
Заснування GmbH у Швейцарії — чітко структурований процес — але в кількох пунктах стає дорого, якщо порушити порядок або забути обов’язкові документи. Цей гайд проводить крок за кроком через усі стадії з витратами, термінами та юридичними вимогами.
Перед початком: якщо ви ще не впевнені, чи GmbH — правильна форма, спочатку прочитайте Порівняння правових форм Швейцарії.
Огляд — 7 кроків до швейцарської GmbH
| # | Крок | Тривалість | Хто |
|---|
| 1 | Перевірити назву + сформулювати мету | 1–3 дні | Засновники |
| 2 | Розробити статут | 2–5 днів | Юрист/нотаріус/довірена особа |
| 3 | Відкрити блокований рахунок + внести капітал | 1–2 тиж. | Банк |
| 4 | Нотаріальний акт заснування | 1 день | Нотаріус |
| 5 | Запис у торговий реєстр | 5–30 днів | Нотаріус/юрист |
| 6 | Публікація SHAB + запис | автоматично | Федеральне HR |
| 7 | AHV, MWST, страхування від нещасних випадків | 2–4 тиж. | Засновники |
Всього: реалістично 4–8 тижнів від першої розмови до робочої GmbH.
Крок 1 — Назва та мета
Назва має бути вільно обраною, зрозумілою і не оманливою (ст. 944 OR). Суфікс «GmbH» (або Sàrl, S.a.g.l., LLC) обов’язковий (ст. 950 п. 1 OR). Перевірити:
- Ідентичність — пошук на Zefix
- Ризик плутанини — ст. 956 OR
- Право на марку — пошук на Swissreg
Мета компанії в статуті — чітка, але не надто вузька.
Крок 2 — Розробка статуту
Обов’язковий зміст (ст. 776 OR): назва і місце, мета, розмір статутного капіталу і часток, форма повідомлень. Рекомендовані положення: обмеження передачі часток (ст. 786 OR), правила підписки, керівництва, конкурентної заборони (ст. 803 OR), арбітраж. З кількома засновниками — окрема угода учасників (не публічна).
Крок 3 — Блокований рахунок + внесення капіталу
Перед нотаріальним актом статутний капітал CHF 20'000 має бути повністю оплачений. Відкрити рахунок для внесення капіталу (блокований) у швейцарському банку на ім’я «GmbH у заснуванні». Банк видає довідку про оплату, необхідну нотаріусу. Витрати банку: CHF 200–400.
Важливо: рахунок «блокований» лише до запису HR. Потім — звичайний бізнес-рахунок.
Крок 4 — Нотаріальний акт
Нотаріус оформляє заснування в публічному акті (ст. 779 п. 1 OR). Принести: статут, банківську довідку, паспорти, заяви про прийняття, при внесках натурою: договір внеску, звіт засновника, аудиторську довідку.
Декларація Stampa — обов’язкова частина акту (реформа 2023). Декларація Lex Koller — також.
Витрати нотаріуса: CHF 700–2'000.
Крок 5 — Запис у торговий реєстр
Нотаріус подає до кантонального HR: заяву з засвідченими підписами, копію акту, заяви про прийняття, при внесках натурою: аудит, декларації Stampa і Lex Koller.
Збір HR: CHF 420 (федеральне положення про збори HR).
Крок 6 — Публікація SHAB
Федеральне відомство торгового реєстру затверджує запис протягом 1–2 робочих днів. Публікація в SHAB автоматична. З публікації GmbH має правоздатність.
До публікації: GmbH існує як «просте товариство» з особистою відповідальністю засновників (ст. 779a OR).
Крок 7 — AHV, MWST, страхування
- Каса AHV: реєстрація як роботодавець з виплатою зарплат
- MWST-реєстрація в ESTV з обороту CHF 100'000 (або добровільно)
- Страхування від нещасних випадків (UVG) — SUVA або приватний страховик — обов’язкове
- BVG-пенсійний фонд з річної зарплати > CHF 22'680 на працівника
Реєстрації через EasyGov.swiss.
Поширені помилки
- Використання капіталу до запису HR → дефект заснування
- Початок діяльності до публікації SHAB → просте товариство з особистою відповідальністю
- Надто вузька мета → дорога зміна статуту
- Забуті обмеження передачі часток → небажані учасники
- Керівник без швейцарського проживання → відмова HR
- Внески натурою без аудиту → провал
Коли потрібна юридична консультація
- Кілька засновників з різними внесками — угода учасників, vesting
- Міжнародна участь — Lex Koller, санкції, податкова резиденція
- Внески натурою (марки, IP) — оцінка, Stampa, аудит
- Планована участь інвесторів — обмеження заздалегідь
- Складні формулювання мети — регульовані галузі
- Ризик плутанини в назві — пошук марок
Пов’язані теми
Офіційні джерела
Часті запитання
Скільки коштує заснування GmbH у Швейцарії?
Типово CHF 1'200–3'000: збір торгового реєстру CHF 420, нотаріус CHF 700–2'000, банк (блокований рахунок) CHF 200–400, публікація SHAB CHF 130, плюс гербовий збір 1% на капітал понад CHF 1 млн.
Скільки часу триває заснування GmbH?
Реально 2–6 тижнів. Розробка статуту + зустріч з нотаріусом (1–2 тиж.), відкриття блокованого рахунку (1–2 тиж.), запис у торговий реєстр (5–30 днів), публікація SHAB (одразу).
Чи потрібні CHF 20'000 готівкою?
Так, статутний капітал має бути повністю оплачений до нотаріального акту. Гроші йдуть на блокований рахунок у швейцарському банку. Після запису рахунок розблоковується і капітал доступний компанії.
Що таке декларація Stampa?
Письмове підтвердження засновників, що жодних внесків натурою, перебирання активів або особливих переваг, не зазначених у статуті, не надавалося (ст. 629 п. 2 №4 OR). З реформи 2023 — обов’язкова частина нотаріального акту.
Чи потрібен юрист для заснування GmbH?
Для стандартного заснування часто достатньо нотаріуса + довіреної особи. Юридична консультація потрібна при: кількох засновниках з різними внесками, міжнародній участі, внесках натурою, планованих інвесторах, правилах обмежень і угодах учасників.
Чи має керівник проживати у Швейцарії?
Не кожен керівник — але щонайменше одна особа з правом підпису має проживати у Швейцарії (ст. 814 п. 3 OR). Для іноземних засновників це часто вирішують через швейцарського довіреного/юриста.
Що таке Lex Koller при заснуванні фірми?
Lex Koller обмежує придбання швейцарської нерухомості іноземцями (BewG, SR 211.412.41). Для GmbH, що планує придбати/тримати нерухомість, торговий реєстр перевіряє, чи більшість часток і голосів у швейцарських руках. Декларація Lex Koller — обов’язкова частина заявки.