ФОП, KlG, KmG, GmbH чи AG: мінімальний капітал, відповідальність, податки, витрати на заснування, передача — повне порівняння для засновників бізнесу у Швейцарії.
Вибір правової форми — найважливіше рішення на початку будь-якого заснування компанії у Швейцарії. Воно визначає мінімальний капітал, відповідальність, податки, витрати на заснування, передачу і питання, чи потрібен нотаріус. Цей огляд порівнює п’ять центральних форм — ФОП, KlG, KmG, GmbH і AG — за всіма практичними критеріями.
Зауваження: цей огляд — загальна орієнтація. Яка форма підходить конкретній ситуації, залежить від багатьох індивідуальних факторів. Перед остаточним вибором варта коротка юридична консультація.
Порівняльна таблиця
| Критерій | ФОП | KlG | KmG | GmbH | AG |
|---|
| Мін. капітал | – | – | – | CHF 20'000 | CHF 100'000 (CHF 50'000 оплачено) |
| Кількість засновників | 1 | мін. 2 | мін. 2 | мін. 1 | мін. 1 |
| Реєстрація HR | обов’язкова ≥100k обороту | негайно | негайно | конститутивна | конститутивна |
| Відповідальність | особиста, необмежена | солідарна, необмежена | повний партнер необмежений, командитник до внеску | капітал товариства | акційний капітал |
| Потрібен нотаріус | ні | ні | ні | так | так |
| Витрати | CHF 80–300 | CHF 160–500 | CHF 200–600 | CHF 1'200–3'000 | CHF 1'500–4'000 |
| Бухгалтерія | проста <500k, подвійна від 500k | подвійна | подвійна | подвійна | подвійна |
| Аудит | – | – | – | opt-out <10 FTE | обов’язковий |
| Податки | прибуток + AHV-самозайнятий | особисті | особисті | прибуток + капітал + часткова дивіденд | прибуток + капітал + часткова дивіденд |
| Передача | дуже складна | дуже складна | дуже складна | частки зі змінами статуту | акції вільно (можливі обмеження) |
| Анонімність | публічно (власник) | публічно (учасники) | публічно (повний партнер) | публічно (учасники) | акціонери не публічні |
| Соц. страхування | AHV-самоз., без ALV | AHV-самоз. | AHV-самоз. | керівник = найманий | правління = найманий |
| Типове використання | соло-фрилансер, ремесло | 2+ партнери без інвесторів | 2+ партнери з мовчазними інвесторами | МСП, родина, малі інвестори | ріст, інвестори, анонімність |
ФОП (Einzelfirma) — швидко, дешево, особиста відповідальність
ФОП — найпоширеніша форма для соло-діяльності у Швейцарії. Виникає автоматично з початком постійної прибуткової діяльності — без акту заснування, без нотаріуса.
Характер: власник і компанія юридично ідентичні. Немає розділення приватного і ділового майна.
Переваги: без витрат на заснування, окрім запису HR (за потреби), без нотаріуса, швидка реєстрація в AHV, проста бухгалтерія, без мінімального капіталу, повний прибуток йде в приватне майно.
Обмеження: необмежена особиста відповідальність усім приватним майном, складна передача, без розділення власності й управління, класифікація як самозайнятий (без ALV — без права на безробіття), прізвище обов’язкове в назві (ст. 945 OR).
Реєстрація HR: обов’язкова з CHF 100'000 річного обороту (ст. 36 п. 1 HRegV). Гайд: ФОП у Швейцарії.
KlG і KmG — партнерські моделі
KlG (повне товариство): дві чи більше фізичних осіб ведуть комерційну, виробничу чи іншу діяльність за купецьким зразком під спільною назвою (ст. 552 OR). Усі учасники солідарно й необмежено відповідальні приватним майном.
KmG (командитне товариство): варіант з двома класами учасників — повний партнер (необмежена відповідальність) і командитник (відповідальний лише до внесеної суми, ст. 594 OR). Релевантно для мовчазних інвесторів.
Характер: без мінімального капіталу, без нотаріуса, негайна обов’язкова реєстрація HR.
Переваги: гнучкий договір, повна участь у прибутку, без подвійного оподаткування, швидке заснування.
Обмеження: особиста відповідальність повного партнера, складно додавати нових партнерів, кожен учасник може зобов’язувати товариство.
GmbH — найчастіше обрана форма для МСП
GmbH — найпоширеніша форма для молодих швейцарських компаній з амбіціями росту. Мін. капітал CHF 20'000, повністю оплачений на блокованому рахунку перед заснуванням.
Характер: окрема правосуб’єктність. Відповідальність учасників обмежена капіталом (ст. 794 OR). Нотаріальний акт обов’язковий, реєстрація HR конститутивна (ст. 779 OR).
Переваги: обмеження відповідальності, окрема податкова особа, зарплата керівника = витрати компанії, соц. страхування через компанію (з правом ALV), передача часток через зміну статуту.
Обмеження: нотаріальні витрати (CHF 700–2'000), збір HR CHF 420, вища адмінвитрати, учасники публічно у HR, менша анонімність ніж AG.
Важливо: щонайменше одна особа з правом підпису має проживати у Швейцарії (ст. 814 п. 3 OR). Для іноземних засновників — див. Гайд: заснування компанії у Швейцарії як іноземець.
Детальніше: Гайд: заснування GmbH у Швейцарії.
AG — вибір для інвесторів і росту
AG — стандартна форма для більших компаній, інвестиційної участі і структур з чітким розділенням власності (акціонери) і керівництва (правління). Акційний капітал щонайменше CHF 100'000, з них CHF 50'000 оплачено (ст. 632 OR).
Характер: окрема правосуб’єктність. Акціонери не публічні. Найвища передаваність часток (акції). Нотаріальний акт обов’язковий.
Переваги: обмеження відповідальності, найвища довіра банків і інвесторів, анонімність акціонерів, вільна передача акцій (якщо не обмежено статутом), чітке управління через правління.
Обмеження: вищі витрати заснування (нотаріус CHF 1'000–3'000, HR CHF 420), вищий мін. капітал, обов’язковий аудит (обмежений від >10 FTE), вищі поточні витрати.
Важливо: як у GmbH, щонайменше один член правління чи директор має проживати у Швейцарії з правом підпису (ст. 718 п. 4 OR).
Детальніше: Гайд: заснування AG у Швейцарії.
Спеціальні випадки — кооператив, асоціація, фундація
- Кооператив (ст. 828 OR): мін. 7 членів, мета сприяння членам, демократична структура.
- Асоціація (ст. 60 OR): ідеалістична, неекономічна мета.
- Фундація (ст. 80 OR): присвячення майна певній меті.
Швидке порівняння: яка форма для якої ситуації
Соло-фрилансер < CHF 100'000: ФОП без HR. Найшвидший старт.
Соло-фрилансер з ризиком відповідальності: GmbH з 1 дня.
МСП із 2–5 співробітниками, регіональним бізнесом: GmbH. Стандарт.
Компанія росту з інвесторськими планами: AG. Передаваність + анонімність + довіра.
2+ рівних партнерів без інвесторів: GmbH (з угодою учасників).
Мовчазний інвестор + активний керівник: KmG або GmbH з правилами обмежень.
Іноземні засновники (UA, RU, ЄС, треті країни): GmbH або AG з підписантом, що проживає у Швейцарії. Для UA/RU додатково — санкції.
Коли потрібна юридична консультація
- Складні структури учасників — кілька засновників з різними внесками, правом голосу, обмеженнями
- Міжнародна участь — домицил, санкції, податкова резиденція, Lex Koller
- Внески натурою — марки, IP, машини — оцінка і декларація Stampa
- Плановане залучення інвесторів — вибір AG vs GmbH, обмеження, угоди акціонерів
- Перетворення існуючих структур — ФОП → GmbH, GmbH ↔ AG, злиття, поділ
- Галузі зі спеціальним регулюванням — банки, страхування, фарма
Пов’язані теми
Офіційні джерела
Часті запитання
Яка правова форма найкраща для одного засновника?
Для соло-діяльності без інвесторів і з обмеженим ризиком — ФОП (Einzelfirma) найшвидше і найдешевше. При вищому ризику відповідальності, планах росту або інвесторах GmbH є типовим вибором з першого дня.
Чим основно відрізняються GmbH і AG?
GmbH має мінімальний капітал CHF 20'000, її учасники вписані до торгового реєстру поіменно. AG потребує CHF 100'000 акційного капіталу (CHF 50'000 оплачено), акціонери не публічні, акції в принципі вільно передаються. AG підходить для інвестиційних структур і більшої анонімності.
Чи завжди треба реєструвати ФОП у торговому реєстрі?
Ні. Реєстрація обов’язкова з CHF 100'000 річного обороту (ст. 36 п. 1 HRegV). Нижче — добровільна, але часто доцільна для захисту назви, довіри банків і оренди на ім’я фірми.
Яка форма найвигідніша податково?
Однозначної відповіді немає. При низькому прибутку ФОП дешевший. Від приблизно CHF 100'000–150'000 річного прибутку структура GmbH/AG із зарплатою керівника + дивіденд часто стає привабливою. Поріг залежить від кантону, сімейного стану і використання прибутку.
Чи можу я пізніше змінити правову форму?
Так, Закон про злиття (FusG) регулює перетворення. Поширений шлях: ФОП → GmbH (передача активів, нотаріальний акт). Зміна GmbH ↔ AG можлива через перетворення (ст. 53 і далі FusG). За певних умов перетворення нейтральні податково.
Потрібен юрист чи довіреної особи достатньо?
Для ФОП або стандартного заснування часто достатньо довіреної особи. Юридична консультація потрібна при: складних структурах учасників, міжнародній участі, планованих інвесторах, внесках у марки/IP, ситуаціях Lex Koller і договорах між засновниками.
Яка форма підходить для іноземних засновників?
І GmbH, і AG можливі. Важливо: щонайменше одна особа з правом підпису має проживати у Швейцарії (ст. 814 п. 3 OR для GmbH, ст. 718 п. 4 OR для AG). Для українських/російських засновників додатково — перевірка санкційної відповідності.