ИП, KlG, KmG, GmbH или AG: минимальный капитал, ответственность, налоги, расходы учреждения, передача — полное сравнение для основателей бизнеса в Швейцарии.
Выбор правовой формы — важнейшее решение в начале любого учреждения компании в Швейцарии. Оно определяет минимальный капитал, ответственность, налоги, расходы учреждения, передачу и нужен ли нотариус. Этот обзор сравнивает пять центральных форм — ИП, KlG, KmG, GmbH и AG — по всем практическим критериям.
Примечание: этот обзор — общая ориентация. Какая форма подходит конкретной ситуации, зависит от множества индивидуальных факторов. Перед окончательным выбором имеет смысл краткая юридическая консультация.
Сравнительная таблица
| Критерий | ИП | KlG | KmG | GmbH | AG |
|---|
| Мин. капитал | – | – | – | CHF 20'000 | CHF 100'000 (CHF 50'000 оплачено) |
| Кол-во основателей | 1 | мин. 2 | мин. 2 | мин. 1 | мин. 1 |
| Регистрация HR | обяз. ≥100k оборота | сразу | сразу | конститутивна | конститутивна |
| Ответственность | личная, неограниченная | солидарная, неограниченная | полный партнёр неогр., командист до вклада | капитал общества | акционерный капитал |
| Нотариус | нет | нет | нет | да | да |
| Расходы | CHF 80–300 | CHF 160–500 | CHF 200–600 | CHF 1'200–3'000 | CHF 1'500–4'000 |
| Бухучёт | простой <500k, двойной от 500k | двойной | двойной | двойной | двойной |
| Аудит | – | – | – | opt-out <10 FTE | обязательный |
| Налоги | доход + AHV-самозан. | личные | личные | прибыль + капитал + частичный дивиденд | прибыль + капитал + частичный дивиденд |
| Передача | очень сложная | очень сложная | очень сложная | доли с изменением устава | акции свободно (возможны ограничения) |
| Анонимность | публично (владелец) | публично (участники) | публично (полный партнёр) | публично (участники) | акционеры не публичны |
| Соц. страхование | AHV-самоз., без ALV | AHV-самоз. | AHV-самоз. | руководитель = наёмный | правление = наёмный |
| Типичное использование | соло-фрилансер, ремесло | 2+ партнёра без инвесторов | 2+ партнёра с молчаливыми инвесторами | МСП, семья, малые инвесторы | рост, инвесторы, анонимность |
ИП (Einzelfirma) — быстро, дёшево, личная ответственность
ИП — самая распространённая форма для соло-деятельности в Швейцарии. Возникает автоматически при начале постоянной прибыльной деятельности — без акта учреждения, без нотариуса.
Характер: владелец и компания юридически идентичны. Нет разделения частного и делового имущества.
Преимущества: без расходов на учреждение, кроме записи HR (при необходимости), без нотариуса, быстрая регистрация в AHV, простой бухучёт, без мин. капитала, полная прибыль идёт в частное имущество.
Ограничения: неограниченная личная ответственность всем частным имуществом, сложная передача, без разделения собственности и управления, классификация как самозанятый (без ALV — без права на пособие по безработице), фамилия обязательна в названии (ст. 945 OR).
Регистрация HR: обязательна с CHF 100'000 годового оборота (ст. 36 п. 1 HRegV). Гайд: учреждение ИП в Швейцарии.
KlG и KmG — партнёрские модели
KlG (полное товарищество): два или более физлица ведут коммерческую, производственную или иную деятельность по купеческому образцу под общим названием (ст. 552 OR). Все участники солидарно и неограниченно ответственны частным имуществом.
KmG (коммандитное товарищество): вариант с двумя классами участников — полный партнёр (неограниченная ответственность) и коммандитист (ответственный только до внесённой суммы, ст. 594 OR). Релевантно для молчаливых инвесторов.
Характер: без мин. капитала, без нотариуса, немедленная обязательная регистрация HR.
Преимущества: гибкий договор, полное участие в прибыли, без двойного налогообложения, быстрое учреждение.
Ограничения: личная ответственность полного партнёра, сложно добавлять новых партнёров, каждый участник может обязывать общество.
GmbH — самая популярная форма для МСП
GmbH — самая распространённая форма для молодых швейцарских компаний с амбициями роста. Мин. капитал CHF 20'000, полностью оплаченный на блокированном счёте перед учреждением.
Характер: отдельная правосубъектность. Ответственность участников ограничена капиталом (ст. 794 OR). Нотариальный акт обязателен, регистрация HR конститутивная (ст. 779 OR).
Преимущества: ограничение ответственности, отдельное налоговое лицо, зарплата руководителя = расходы компании, соц. страхование через компанию (с правом ALV), передача долей через изменение устава.
Ограничения: нотариальные расходы (CHF 700–2'000), сбор HR CHF 420, выше адмрасходы, участники публично в HR, меньше анонимности чем AG.
Важно: минимум одно лицо с правом подписи должно проживать в Швейцарии (ст. 814 п. 3 OR). Для иностранных основателей — см. Гайд: учреждение компании в Швейцарии как иностранец.
Подробнее: Гайд: учреждение GmbH в Швейцарии.
AG — выбор для инвесторов и роста
AG — стандартная форма для крупных компаний, инвестиционного участия и структур с чётким разделением собственности (акционеры) и управления (правление). Акционерный капитал минимум CHF 100'000, из которых CHF 50'000 оплачено (ст. 632 OR).
Характер: отдельная правосубъектность. Акционеры не публичны. Наивысшая передаваемость долей (акции). Нотариальный акт обязателен.
Преимущества: ограничение ответственности, высшее доверие банков и инвесторов, анонимность акционеров, свободная передача акций (если не ограничено уставом), чёткое управление через правление.
Ограничения: выше расходы учреждения (нотариус CHF 1'000–3'000, HR CHF 420), выше мин. капитал, обязательный аудит (ограниченный от >10 FTE), выше текущие расходы.
Важно: как в GmbH, минимум один член правления или директор должен проживать в Швейцарии с правом подписи (ст. 718 п. 4 OR).
Подробнее: Гайд: учреждение AG в Швейцарии.
Спецслучаи — кооператив, ассоциация, фонд
- Кооператив (ст. 828 OR): мин. 7 членов, цель содействия членам, демократическая структура.
- Ассоциация (ст. 60 OR): идеалистическая, неэкономическая цель.
- Фонд (ст. 80 OR): посвящение имущества определённой цели.
Быстрое сравнение: какая форма для какой ситуации
Соло-фрилансер < CHF 100'000: ИП без HR. Самый быстрый старт.
Соло-фрилансер с риском ответственности: GmbH с 1 дня.
МСП с 2–5 сотрудниками, региональным бизнесом: GmbH. Стандарт.
Компания роста с инвесторскими планами: AG. Передаваемость + анонимность + доверие.
2+ равных партнёра без инвесторов: GmbH (с соглашением участников).
Молчаливый инвестор + активный руководитель: KmG или GmbH с правилами ограничений.
Иностранные основатели (UA, RU, ЕС, третьи страны): GmbH или AG с подписантом, проживающим в Швейцарии. Для UA/RU дополнительно — санкции.
Когда нужна юридическая консультация
- Сложные структуры участников — несколько основателей с разными вкладами, правом голоса, ограничениями
- Международное участие — домициль, санкции, налоговая резиденция, Lex Koller
- Вклады натурой — марки, IP, машины — оценка и декларация Stampa
- Планируемое привлечение инвесторов — выбор AG vs GmbH, ограничения, соглашения акционеров
- Преобразование существующих структур — ИП → GmbH, GmbH ↔ AG, слияние, разделение
- Отрасли со спецрегулированием — банки, страхование, фарма
Связанные темы
Официальные источники
Частые вопросы
Какая правовая форма лучше для одного основателя?
Для соло-деятельности без инвесторов и с ограниченным риском — ИП (Einzelfirma) быстрее и дешевле. При высоком риске ответственности, планах роста или инвесторах GmbH — типичный выбор с первого дня.
Главное отличие GmbH и AG?
GmbH имеет мин. капитал CHF 20'000, её участники вписаны в торговый реестр поимённо. AG требует CHF 100'000 акционерного капитала (CHF 50'000 оплачено), акционеры не публичны, акции в принципе свободно передаются. AG подходит для инвестиционных структур и большей анонимности.
Нужно ли всегда регистрировать ИП в торговом реестре?
Нет. Регистрация обязательна с CHF 100'000 годового оборота (ст. 36 п. 1 HRegV). Ниже — добровольно, но часто целесообразно для защиты названия, доверия банков и аренды на имя компании.
Какая форма выгоднее налогово?
Однозначного ответа нет. При низкой прибыли ИП дешевле. С прибыли примерно CHF 100'000–150'000 в год структура GmbH/AG с зарплатой руководителя + дивиденд часто становится привлекательной. Порог зависит от кантона, семейного положения и использования прибыли.
Можно ли позже сменить правовую форму?
Да, Закон о слиянии (FusG) регулирует преобразования. Распространённый путь: ИП → GmbH (передача активов, нотариальный акт). Смена GmbH ↔ AG возможна через преобразование (ст. 53 и далее FusG). При определённых условиях нейтрально налогово.
Нужен ли юрист или достаточно доверенного лица?
Для ИП или стандартного учреждения часто достаточно доверенного лица. Юридическая консультация нужна при: сложных структурах участников, международном участии, планируемых инвесторах, вкладах в марки/IP, ситуациях Lex Koller и договорах между основателями.
Какая форма подходит для иностранных основателей?
Возможны и GmbH, и AG. Важно: минимум одно лицо с правом подписи должно проживать в Швейцарии (ст. 814 п. 3 OR для GmbH, ст. 718 п. 4 OR для AG). Для UA/RU-основателей дополнительно — проверка санкционного соответствия.