Что реально происходит у швейцарского нотариуса при учреждении GmbH или AG: проверка, документы, причины отказа, расходы.
Нотариальный акт — формальный акт, через который швейцарская GmbH или AG возникает. Устав вступает в силу, капитал формально принимается, декларация Stampa становится частью публичного акта.
Перед: Для отдельных шагов учреждения см. Учреждение GmbH и Учреждение AG.
Процедура встречи у нотариуса
| Фаза | Длительность | Что происходит |
|---|
| 1. Проверка идентичности | 5–10 мин | Паспорта, проверка PEP-списков |
| 2. Чтение устава | 10–20 мин | Нотариус читает и объясняет ключевые положения |
| 3. Декларация Stampa | 5–10 мин | Объяснение, подтверждение |
| 4. Декларация Lex Koller | 5 мин | Объяснение, подпись |
| 5. Обсуждение вкладов натурой | 15–30 мин | Аудиторский отчёт, договор |
| 6. Удостоверение | 5 мин | Подпись публичного акта |
| 7. Заверение заявки | 10 мин | Подписи на заявке HR |
Всего: 30–90 минут.
Что нотариус проверяет
Формальная проверка
- Полнота обязательного содержания устава (ст. 626/776 OR)
- Банковская справка для блокированного счёта
- Заявления о принятии руководителей/правления и ревизора
- Минимум один швейцарский подписант (ст. 814/718 OR)
Материальная проверка
- Правдоподобность вкладов натурой — аудиторская справка (ст. 635a OR)
- Соответствие Stampa
- Соответствие Lex Koller
- Подозрение на подставных лиц
Обязанность информирования
- Личная ответственность учредителей (ст. 753 OR, ст. 251/253 StGB)
- Значение уставных положений
- Последствия (риск банкротства, обязанность BVG)
Документы
Всегда: оригинальные паспорта, окончательный устав, банковская справка, заявления о принятии, принятие ревизора (или opting-out).
Вклады натурой: письменный договор вклада, отчёт учредителя, аудиторская справка (ст. 635a OR).
Иностранные учредители: нотариально заверенные зарубежные доверенности с апостилем/легализацией, сертифицированные переводы.
Lex Koller: декларация в приложении.
Распространённые причины отказа
- Неполный устав
- Капитал не полностью оплачен
- Без швейцарского подписанта
- Вклады натурой без аудита
- Подозрение Stampa
- Подозрение Lex Koller
- Конструкция подставных лиц
- Санкционная связь UA/RU без соответствия
Структура расходов
| Статья | GmbH | AG |
|---|
| Базовый сбор | CHF 600–1'200 | CHF 800–1'800 |
| Обсуждение устава | CHF 100–400 | CHF 200–600 |
| Несколько учредителей (за доп. лицо) | +CHF 50–150 | +CHF 50–150 |
| Вклады натурой | +CHF 200–800 | +CHF 500–1'500 |
| Доверенность из-за границы | +CHF 100–300 | +CHF 100–300 |
| Перевод устава EN/FR | +CHF 50–150 / стр. | +CHF 50–150 / стр. |
| Типично всего | CHF 700–2'000 | CHF 1'000–3'000 |
Кантональные отличия: Цюрих/Женева дороже; Тичино/Швиц/Цуг дешевле.
Советы
- Отправить окончательный устав заранее
- Все учредители присутствуют или своевременные доверенности
- Подготовить вопросы
- Честно раскрыть элементы Stampa
- Нотариус в кантоне сидения (обязательно)
- Аудиторский отчёт за вклады натурой заранее
Когда нужна юридическая консультация
- Сложные уставы с ограничениями, привилегированными голосами
- Международные структуры — нотариус не покрывает санкционную due diligence
- Вклады натурой с оценкой
- Планируемое участие инвесторов — соглашение участников вне акта
- Отказ нотариуса — второе мнение юриста
Связанные темы
Официальные источники
Частые вопросы
Сколько стоит нотариальное учреждение GmbH или AG?
GmbH: CHF 700–2'000 для стандартного учреждения. AG: CHF 1'000–3'000. С вкладами натурой, несколькими учредителями, сложными уставами или высоким капиталом — значительно выше. Зависит от кантона — Цюрих/Женева дороже, чем Тичино или Швиц.
Как долго длится встреча у нотариуса?
Стандартная GmbH 30–60 минут, AG 45–90 минут. Дольше с несколькими учредителями или вкладами натурой. Предварительная консультация — типично 1–2 часа.
Что нотариус конкретно проверяет?
Полноту устава, идентичность учредителей, банковскую справку, заявления о принятии, при вкладах натурой — аудиторскую справку, соответствие Stampa, соответствие Lex Koller. Должен отказать при обоснованном подозрении.
Какие документы принести?
Паспорта учредителей, проект устава, банковскую справку для блокированного счёта, заявления о принятии руководителей и аудитора, зарубежные документы с апостилем, при вкладах натурой: договор вклада, отчёт учредителя, аудиторская справка.
Могу ли я сделать акт по доверенности?
Да, если все учредители выдали нотариально заверенную доверенность — распространено у иностранных учредителей. Зарубежная доверенность с апостилем (Гаагская конвенция) или легализацией, перевод на швейцарский язык.
Какие самые частые причины отказа?
Неполный устав, неоплаченный капитал, без швейцарского подписанта, вклады натурой без аудита, подозрение Lex Koller, подозрение подставных лиц.
Какой нотариус в каком кантоне?
Кантон сидения решает — GmbH/AG с сидением в Цюрихе должна быть актирована у цюрихского нотариуса. Разные кантоны имеют разные системы: одни — кантональные официальные нотариусы с фиксированными тарифами, другие — свободные нотариусы.