Декларация Stampa — часть каждого учреждения швейцарской GmbH/AG. С реформы 2023 — обязательная часть нотариального акта.
Декларация Stampa появляется в каждом учреждении швейцарской GmbH или AG. Многие учредители подписывают её, не зная точно, что подтверждают. С реформой права AG от 1 января 2023 её интегрировали из отдельного формуляра в нотариальный акт — и она юридически ещё крепче закреплена.
Примечание: Эта статья дополняет Учреждение GmbH и Учреждение AG.
Что подтверждает декларация Stampa
Отрицательное подтверждение учредителей, что кроме раскрытого в уставе и документах, ничего больше не было согласовано: никаких нераскрытых вкладов натурой, переходов активов, фактов зачёта или особых преимуществ (ст. 629 п. 2 №4 OR для AG, ст. 777 п. 2 OR для GmbH).
Предыстория — почему существует Stampa
В XIX в. мошенничество при учреждении было распространено: акции выпускались против переоценённых вкладов натурой, мелкие акционеры платили убытки. Федеральный советник Стефано Стампа боролся за более строгие формальности. Декларация гарантирует, что капитал реально внесён и никакие скрытые оценки не подрывают базу капитала.
Что изменилось с реформой 2023
До 2023: отдельный формуляр, часто комбинированный с «Lex-Friedrich/Stampa», подписывался отдельно от акта. Риск: подписывался вслепую.
С 2023: обязательная часть нотариального акта (ст. 629 п. 2 №4 OR). Нотариус читает, объясняет и удостоверяет декларацию. Обязанность расследования нотариуса усилена.
Практические последствия для учредителей
Что сделать перед актом:
- Раскрыть все вклады — даже мелочи (переданная клиентская база, лицензия на ПО)
- Формально оформить вклады натурой — договор вклада, отчёт учредителя, аудиторская справка (ст. 635a OR)
- Документировать факты зачёта
- Письменно зафиксировать особые преимущества (договор директора с бонусами)
Чего НЕ делать:
- Подписывать Stampa без обсуждения с нотариусом/юристом
- Устные побочные соглашения вне акта
- Маскировать вклады натурой под наличные («деньги на блокированный счёт, потом обратно») — уголовно
Последствия нарушения
Уголовно: подделка документов (ст. 251 StGB), мошенническое получение фальшивого удостоверения (ст. 253 StGB) — лишение свободы до 5 лет. Нотариус может сам подать заявление.
Гражданско: оспоримость учреждения, личная ответственность учредителей (ст. 753 OR), возмещение убытков.
Административно: HR может отказать или отменить запись. Правление/руководство лично ответственны (ст. 754 OR).
Когда нужна юридическая консультация
- Вклад IP, марок, патентов, ПО, клиентской базы — формальное оформление как вклад натурой
- Учредитель подписывает параллельные договоры с компанией (директор, аренда)
- Учреждение с иностранными партнёрами — сложные структуры, риск Stampa
- Преобразование (ИП → GmbH) — внесение всего бизнеса
Связанные темы
Официальные источники
- OR (SR 220), ст. 629, 777, 635a, 753: fedlex.admin.ch
- StGB (SR 311.0), ст. 251, 253
- Реформа права AG — сообщение Федерального совета 23 ноября 2016
- HRegV (SR 221.411)
- Портал МСП SECO — Регистрация HR
Частые вопросы
Что такое декларация Stampa?
Письменное подтверждение учредителей, что кроме раскрытого в уставе и документах, нет никаких вкладов натурой, переходов активов, фактов зачёта или особых преимуществ (ст. 629 п. 2 №4 OR).
Что изменилось в 2023?
С реформы 1 января 2023 декларация Stampa обязательно интегрирована в нотариальный акт учреждения или изменения капитала. Больше нет отдельного формуляра.
Кто должен делать декларацию Stampa?
Все учредители AG или GmbH и каждое лицо, подающее заявку на запись в HR. При увеличении капитала: правление.
Последствия фальшивой декларации?
Уголовно: подделка документов (ст. 251 StGB) или мошенническое получение фальшивого удостоверения (ст. 253 StGB) — лишение свободы до 5 лет. Гражданско: оспоримость учреждения, личная ответственность, возмещение убытков.
Нужна ли декларация Stampa для ИП?
Нет. Только для учреждения и изменения капитала капиталовых обществ (AG, GmbH).
Происхождение названия Stampa?
По имени федерального советника Стефано Стампа, который в XIX в. боролся за более строгие формальности против мошенничества учреждения.
Кто отвечает за скрытые вклады натурой?
Солидарно все учредители-подписанты (ст. 753 OR). Уголовно — лично подписант. Совет: открыто раскрывать все договорённости перед нотариальным актом.