Декларація Stampa — частина кожного заснування швейцарської GmbH/AG. З реформи 2023 — обов'язкова частина нотаріального акту.
Декларація Stampa з'являється у кожному заснуванні швейцарської GmbH або AG. Багато засновників підписують її, не знаючи точно, що підтверджують. З реформи права AG від 1 січня 2023 її інтегрували з окремого формуляра в нотаріальний акт — і вона юридично ще міцніше закріплена.
Примітка: Ця стаття доповнює Заснування GmbH та Заснування AG.
Що підтверджує декларація Stampa
Негативне підтвердження засновників, що крім розкритого у статуті та документах, нічого більше не було домовлено: жодних нерозкритих внесків натурою, перебирань активів, фактів зарахування чи особливих переваг (ст. 629 п. 2 №4 OR для AG, ст. 777 п. 2 OR для GmbH).
Передісторія — чому існує Stampa
У XIX ст. шахрайство заснувань було поширеним: акції випускалися проти переоцінених внесків натурою, дрібні акціонери платили збитки. Федеральний радник Стефано Стампа боровся за суворіші формальності. Декларація гарантує, що капітал реально внесено і жодні приховані оцінки не підривають базу капіталу.
Що змінилося з реформою 2023
До 2023: окремий формуляр, часто комбінований з «Lex-Friedrich/Stampa», підписувався окремо від акту. Ризик: підписувався наосліп.
З 2023: обов'язкова частина нотаріального акту (ст. 629 п. 2 №4 OR). Нотаріус читає, пояснює і засвідчує декларацію. Обов'язок розслідування нотаріуса посилений.
Практичні наслідки для засновників
Що зробити перед актом:
- Розкрити всі внески — навіть дрібниці (передана клієнтська база, ліцензія на ПЗ)
- Формально оформити внески натурою — договір внеску, звіт засновника, аудиторська довідка (ст. 635a OR)
- Документувати факти зарахування
- Письмово зафіксувати особливі переваги (договір директора з бонусами)
Чого НЕ робити:
- Підписувати Stampa без обговорення з нотаріусом/юристом
- Усні бічні домовленості поза актом
- Маскувати внески натурою під готівкові («гроші на блокований рахунок, потім назад») — кримінал
Наслідки порушення
Кримінально: підробка документів (ст. 251 StGB), шахрайське отримання фальшивого свідоцтва (ст. 253 StGB) — позбавлення волі до 5 років. Нотаріус може сам подати заяву.
Цивільно: оскаржність заснування, особиста відповідальність засновників (ст. 753 OR), відшкодування збитків.
Адміністративно: HR може відмовити або скасувати запис. Правління/керівництво особисто відповідальні (ст. 754 OR).
Коли потрібна юридична консультація
- Внесок IP, марок, патентів, ПЗ, клієнтської бази — формальне оформлення як внеск натурою
- Засновник підписує паралельні договори з компанією (директор, оренда)
- Заснування з іноземними партнерами — складні структури, ризик Stampa
- Перетворення (ФОП → GmbH) — внесення всього бізнесу
Пов'язані теми
Офіційні джерела
- OR (SR 220), ст. 629, 777, 635a, 753: fedlex.admin.ch
- StGB (SR 311.0), ст. 251, 253
- Реформа права AG — повідомлення Федеральної ради 23 листопада 2016
- HRegV (SR 221.411)
- Портал МСП SECO — Реєстрація HR
Часті запитання
Що таке декларація Stampa?
Письмове підтвердження засновників, що крім розкритого в статуті та документах, немає жодних внесків натурою, перебирання активів, фактів зарахування або особливих переваг (ст. 629 п. 2 №4 OR).
Що змінилося у 2023?
З реформи 1 січня 2023 декларація Stampa обов'язково інтегрована в нотаріальний акт заснування або зміни капіталу. Більше немає окремого формуляра.
Хто має давати декларацію Stampa?
Усі засновники AG або GmbH та кожна особа, що подає заявку на запис у HR. При збільшенні капіталу: правління.
Наслідки фальшивої декларації?
Кримінально: підробка документів (ст. 251 StGB) або шахрайське отримання фальшивого свідоцтва (ст. 253 StGB) — позбавлення волі до 5 років. Цивільно: оскаржність заснування, особиста відповідальність, відшкодування збитків.
Чи потрібна декларація Stampa для ФОП?
Ні. Лише для заснування і зміни капіталу капіталових компаній (AG, GmbH).
Походження назви Stampa?
За ім'ям федерального радника Стефано Стампа, який у XIX ст. боровся за суворіші формальності проти шахрайства заснування.
Хто відповідає за приховані внески натурою?
Солідарно всі засновники-підписанти (ст. 753 OR). Кримінально — особисто підписант. Порада: відкрито розкривати всі домовленості перед нотаріальним актом.