AG и GmbH — две основные корпоративные формы Швейцарии. Обе предусматривают ограниченную ответственность, но различаются минимальным капиталом, анонимностью, управлением и расходами — выбор определяет вашу компанию на годы.
Более 95 процентов учреждений в Швейцарии выбирают между обществом с ограниченной ответственностью (GmbH, ст. 772–827 OR) и акционерным обществом (AG, ст. 620–763 OR). Обе — юридические лица с ограниченной ответственностью, но различия в публичности, привлекательности для инвесторов и управлении существенны.
На практике выбор зависит от четырёх вопросов: какой собственный капитал доступен? Список участников должен быть публичным или анонимным? Ожидаются ли внешние инвесторы? Какой уровень текущих расходов на управление вы принимаете?
1. GmbH — стандартное решение для МСП
GmbH — самая распространённая форма для швейцарских малых и средних предприятий. Минимальный уставный капитал: CHF 20'000, полностью оплаченный (ст. 773 OR). Учредители могут действовать с одного лица — единоличная GmbH возможна. Участники именно вносятся в торговый реестр и публично доступны для просмотра.
2. AG — классическое акционерное общество
AG — форма для крупных предприятий, холдинговых структур и компаний, нацеленных на внешних инвесторов. Минимальный акционерный капитал: CHF 100'000, из которых не менее CHF 50'000 оплачено (ст. 632 OR). Акционеры анонимны — в торговом реестре указаны лишь члены совета директоров и руководства.
3. Сравнение одним взглядом
• Минимальный капитал: GmbH CHF 20'000 полностью оплаченный; AG CHF 100'000, из которых не менее CHF 50'000 оплачено.
• Анонимность собственников: GmbH публично видна в торговом реестре; AG анонимна (реестр акционеров ведётся внутренне).
• Передача долей: GmbH ограничена оговоркой о согласии (ст. 786 OR); AG свободная передача (ст. 684 OR).
• Общее собрание: AG строже формализовано (сроки созыва, права голоса, протоколы).
• Аудит: обычный аудит по ст. 727 и далее OR при превышении двух из трёх порогов (баланс CHF 20 млн, оборот CHF 40 млн, 250 полных ставок) — иначе ограниченный аудит или opting-out.
• Налоги: одинаковые — обе облагаются как юридические лица (федеральный налог на прибыль 8,5%, кантональный переменный).
4. Когда GmbH — правильный выбор?
• При ограниченных финансовых средствах (минимальный капитал CHF 20'000).
• Когда участники знакомы и существуют доверительные отношения (семейные бизнесы, круги друзей).
• Когда желателен стабильный долгосрочный состав участников (оговорка о согласии защищает от нежелательных переходов).
• Для консалтинговых, сервисных или ремесленных компаний без крупных инвестиционных планов.
• Когда руководство осуществляют сами участники.
5. Когда AG — лучший выбор?
• Для планов с внешними инвесторами — бизнес-ангелы, венчурный капитал, в будущем IPO.
• Когда важна анонимность акционеров (family office, холдинги, защита имущества).
• Для компаний с > CHF 100'000 собственного капитала — более высокие расходы на учреждение оправданы.
• Для международных структур — AG лучше воспринимается и признаётся за рубежом.
• Для программ участия сотрудников (легче с AG).
Из опыта: сольный предприниматель без крупных инвестиционных планов обычно выходит дешевле и проще с GmbH. Кто планирует масштабирование, участие третьих лиц или холдинг с самого начала, сразу строит AG — поздний переход возможен, но дорогостоящий.
6. Учреждение на практике — пять шагов
1. Выбор фирменного наименования и проверка доступности в Федеральном реестре (EHRA).
2. Составление устава — стандартного устава достаточно для большинства МСП, бесплатно у нотариуса.
3. Открытие заблокированного/консигнационного счёта в швейцарском банке и внесение капитала.
4. Нотариальное удостоверение учредительного акта (устав, избрание совета, принятие, конституирование).
5. Регистрация в кантональном торговом реестре с приложениями (декларация Stampa, Lex Friedrich, справка о домициле).
При качественной подготовке до регистрации нужно 2–4 недели. После внесения капитал освобождается с заблокированного на операционный счёт.
7. Расходы на учреждение
Нотариальные и регистрационные сборы: CHF 1'500–3'500 в зависимости от кантона и капитала. Банковские сборы за счёт внесения капитала: CHF 200–800. Гонорары за консультацию не включены. Текущие обязанности: ежегодное общее собрание, бухгалтерия, регистрация НДС при обороте свыше CHF 100'000, возможно ограниченный аудит.
8. Распространённые ошибки
• Домициль без реальной деятельности по зарегистрированному адресу — возможна потеря налогового резидентства.
• Капитал из-за рубежа — банк строго проверяет происхождение (Закон о борьбе с отмыванием, GwG); без чёткой документации открытие счёта не состоится.
• Совет AG без швейцарского домициля: как минимум один подписант должен иметь место жительства в Швейцарии (ст. 718 абз. 4 OR).
• Для GmbH требуется управляющий со швейцарским местом жительства (ст. 814 абз. 3 OR).
• Скрытые участия или доверительные отношения должны быть раскрыты (FINMA для банков, иначе — налоговое право).
9. Смена организационно-правовой формы
Преобразование GmbH → AG (или наоборот) возможно по Закону о слиянии (FusG, SR 221.301). Условия: достаточный собственный капитал для нового минимума, решение общего собрания квалифицированным большинством, новый устав, нотариальное удостоверение. Расходы: CHF 3'000–8'000.
Практическое замечание
Sobiera Legal Consulting сопровождает учреждения GmbH и AG с международным элементом — от выбора формы и документации происхождения капитала для банка до регистрации в торговом реестре — на украинском, русском, немецком, английском и французском. Подробный пошаговый пакет — в нашем премиум-руководстве «Учреждение GmbH в Швейцарии».