Ce qui se passe réellement chez le notaire suisse lors de la constitution d'une Sàrl ou SA : examen, documents, motifs de refus, coûts.
L'acte notarié est l'acte formel par lequel une Sàrl ou SA suisse vient à existence. Les statuts entrent en vigueur, le capital est formellement accepté, et la déclaration Stampa devient partie d'un acte public.
Avant : Pour les étapes individuelles voir Créer une Sàrl et Créer une SA.
Déroulement du rendez-vous
| Phase | Durée | Que se passe |
|---|
| 1. Contrôle identité | 5–10 min | Pièces d'identité, contrôle listes PEP |
| 2. Lecture des statuts | 10–20 min | Notaire lit et explique les dispositions clés |
| 3. Déclaration Stampa | 5–10 min | Explication, confirmation |
| 4. Déclaration Lex Koller | 5 min | Explication, signature |
| 5. Discussion apports en nature | 15–30 min | Rapport de vérification, contrat |
| 6. Authentification | 5 min | Signature de l'acte public |
| 7. Légalisation demande | 10 min | Signatures sur demande RC |
Total : 30–90 minutes.
Ce que vérifie le notaire
Examen formel
- Complétude du contenu obligatoire des statuts (art. 626/776 CO)
- Attestation bancaire pour compte bloqué
- Déclarations d'acceptation des gérants/CA et auditeurs
- Au moins un signataire domicilié en Suisse (art. 814/718 CO)
Examen matériel
- Plausibilité des apports en nature — attestation d'auditeur (art. 635a CO)
- Conformité Stampa
- Conformité Lex Koller
- Soupçon de prête-noms
Devoir d'information
- Responsabilité personnelle des fondateurs (art. 753 CO, art. 251/253 CP)
- Sens des dispositions statutaires
- Conséquences (risque de faillite, obligation LPP)
Documents à apporter
Toujours : pièces d'identité originaux, projet de statuts final, attestation bancaire, déclarations d'acceptation, acceptation auditeur (ou opting-out par tous les associés).
Apports en nature : contrat d'apport, rapport de fondation, attestation d'auditeur (art. 635a CO).
Fondateurs étrangers : procurations étrangères avec apostille/légalisation, traductions certifiées.
Lex Koller : déclaration en annexe.
Motifs de refus fréquents
- Statuts incomplets
- Capital non entièrement libéré
- Pas de signataire domicilié en Suisse
- Apports en nature sans rapport
- Suspicion Stampa
- Suspicion Lex Koller
- Construction de prête-noms
- Implication sanctions UA/RU sans conformité
Structure des coûts
| Poste | Sàrl | SA |
|---|
| Émolument de base | CHF 600–1'200 | CHF 800–1'800 |
| Discussion statuts | CHF 100–400 | CHF 200–600 |
| Plusieurs fondateurs (par pers. suppl.) | +CHF 50–150 | +CHF 50–150 |
| Apports en nature | +CHF 200–800 | +CHF 500–1'500 |
| Procuration de l'étranger | +CHF 100–300 | +CHF 100–300 |
| Traduction statuts EN/FR | +CHF 50–150 / page | +CHF 50–150 / page |
| Total typique | CHF 700–2'000 | CHF 1'000–3'000 |
Différences cantonales : Zurich/Genève plus chers ; Tessin/Schwyz/Zoug moins chers.
Conseils pour le rendez-vous
- Envoyer les statuts finaux au notaire à l'avance
- Tous les fondateurs présents ou procurations à temps
- Préparer les questions
- Divulguer honnêtement les éléments Stampa
- Notaire dans le canton de siège (obligatoire)
- Rapport d'auditeur pour apports en nature en avance
Quand un conseil juridique est utile
- Statuts complexes avec vinculation, actions à vote privilégié
- Structures internationales — le notaire ne couvre pas la due diligence sanctions
- Apports en nature avec questions d'évaluation
- Entrée d'investisseurs prévue — convention d'actionnaires non couverte par l'acte
- Refus du notaire — second avis d'avocat
Sujets liés
Sources officielles
Questions fréquentes
Combien coûte un acte notarié Sàrl ou SA ?
Sàrl : CHF 700–2'000 pour une constitution standard. SA : CHF 1'000–3'000. Avec apports en nature, plusieurs fondateurs, statuts complexes ou capital élevé, nettement plus. Variable selon canton — Zurich/Genève plus chers que Tessin ou Schwyz.
Combien de temps dure le rendez-vous ?
Sàrl standard 30–60 min, SA 45–90 min. Plus long avec plusieurs fondateurs ou apports en nature. Consultation préalable (statuts, questions) typiquement 1–2 heures.
Que vérifie concrètement le notaire ?
Complétude des statuts, identité des fondateurs, attestation bancaire, déclarations d'acceptation, pour apports en nature : attestation d'auditeur, conformité Stampa, conformité Lex Koller. Doit refuser sur suspicion fondée de fausses déclarations.
Quels documents apporter ?
Pièces d'identité des fondateurs, projet de statuts, attestation bancaire du compte bloqué, déclarations d'acceptation des gérants et organe de révision, documents étrangers avec apostille, pour apports en nature : contrat d'apport, rapport de fondation, attestation d'auditeur.
Puis-je faire l'acte par procuration ?
Oui, si tous les fondateurs émettent une procuration notariée — courant pour les fondateurs étrangers. Procuration étrangère avec apostille (Convention de La Haye) ou légalisation, traduction si pas en langue officielle suisse.
Quels sont les motifs de refus les plus fréquents ?
Statuts incomplets, capital non libéré, pas de signataire domicilié en Suisse, apports en nature sans rapport de vérification, suspicion Lex Koller, suspicion de prête-noms.
Quel notaire dans quel canton ?
Le canton de siège décide — une Sàrl/SA avec siège à Zurich doit être actée chez un notaire zurichois. Certains cantons ont des notaires officiels cantonaux à tarifs fixes, d'autres des notaires libres.