Du capital-actions CHF 100'000 à l'inscription au RC — toutes les étapes d'une constitution de SA suisse avec profondeur juridique.
La société anonyme (SA) est la forme standard pour les entreprises suisses avec investisseurs, plans de croissance ou besoin d'anonymat. Plus d'obstacles que la Sàrl — mais plus de transférabilité, base d'investisseurs plus large.
Avant : Si vous hésitez entre SA et Sàrl, lisez Formes juridiques suisses comparées.
Aperçu — les 7 étapes vers une SA suisse
| # | Étape | Durée | Qui |
|---|
| 1 | Raison + but, rédiger statuts | 1–2 sem. | Avocat/notaire |
| 2 | Libérer capital sur compte bloqué | 1–2 sem. | Banque |
| 3 | Acte notarié de constitution | 1 jour | Notaire |
| 4 | Séance constitutive du CA | 1 jour | CA |
| 5 | Inscription au RC | 5–30 jours | Notaire |
| 6 | Publication FOSC + inscription | automatique | Office fédéral RC |
| 7 | AVS, TVA, LPP, LAA, organe de révision | 2–4 sem. | Fondateurs |
Total : 4–10 semaines.
Étape 1 — Raison, but, statuts
Raison : libre, suffixe « SA » obligatoire (art. 950 CO). Zefix + Swissreg.
Statuts (art. 626 CO) : raison et siège, but, capital-actions et structure, nombre de membres du CA, forme des communications. Recommandé : vinculation des actions nominatives (art. 685a CO), actions à droit de vote privilégié (art. 693 CO), arbitrage.
Type d'actions :
- Actions nominatives : registre des actions, contrôlables via vinculation — standard pour SA non cotées
- Actions au porteur : forte restriction depuis 2020 (déclaration d'ayant droit économique)
Étape 2 — Libérer le capital-actions
Capital min. CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés avant l'acte (art. 632 CO). Reste payable plus tard mais reste obligation des actionnaires.
Versement sur compte bloqué d'une banque suisse au nom de la « SA en formation ». Attestation de libération par la banque.
Apports en nature : contrat d'apport, rapport de fondation, attestation de vérification (art. 635a CO).
Étape 3 — Acte notarié
Acte public (art. 629 CO). Apporter : statuts finaux, attestation, pièces d'identité, déclarations d'acceptation du CA et organe de révision, pour apports en nature : documents.
Déclaration Stampa intégrée à l'acte (réforme 2023). Déclaration Lex Koller également.
Notaire : CHF 1'000–3'000.
Étape 4 — Séance constitutive du CA
Directement après l'acte : première séance du CA. Constitution (président, vice-président, secrétaire), signatures, règlement d'organisation (en cas de délégation, art. 716b CO), élection de l'organe de révision.
Procès-verbal fait partie de la demande d'inscription.
Étape 5 — Inscription au RC
Dépôt par le notaire : demande, copie de l'acte, PV CA, déclarations, apports en nature : audit, déclarations Stampa et Lex Koller.
Émolument : CHF 420.
Étape 6 — Publication FOSC
Approbation par l'Office fédéral du registre du commerce sous 1–2 jours ouvrables. FOSC automatique. Dès publication : capacité juridique.
Avant : SA en formation — responsabilité personnelle des fondateurs (art. 645 CO).
Étape 7 — Obligations subséquentes
- Caisse AVS : inscription comme employeur
- TVA dès CHF 100'000 de CA
- LAA : SUVA ou privé — obligatoire
- LPP dès salaire annuel > CHF 22'680
- Organe de révision (sauf opting-out)
Obligation de révision
| Critère | Révision restreinte | Révision ordinaire |
|---|
| Base | Art. 727a CO | Art. 727 CO |
| Seuil | Standard pour SA | 2 sur 3 : bilan > 20 M, CA > 40 M, 250 EPT |
| Opting-out | Oui, <10 EPT + consentement unanime | Non |
| Étendue | Plausibilité | Audit avec attestation |
| Coût typique | CHF 2'000–5'000/an | CHF 10'000–40'000/an |
Devoirs du CA
Le CA assume la haute direction et engage sa responsabilité personnelle en cas de violation (art. 754 CO). Devoirs intransmissibles (art. 716a CO) :
- Haute direction
- Organisation
- Comptabilité, contrôle et planification financière
- Nomination/révocation de la direction
- Surveillance
- Rapport annuel, AG
- Avis au juge en cas de surendettement (art. 725b CO)
Au moins un CA ou directeur domicilié en Suisse (art. 718 al. 4 CO).
Pièges fréquents
- Libération partielle sans clause statutaire claire → risque
- Actions au porteur sans conformité 2020 → annulation
- Vinculation oubliée
- Opting-out sans consentement unanime
- CA sans signataire domicilié en Suisse → refus
- Apports en nature sans audit → échec
Quand un conseil juridique est utile
- Structures d'investisseurs — vinculation, actions privilégiées, vesting
- Actionnaires internationaux — sanctions, résidence fiscale, Lex Koller
- Apports en nature — évaluation, Stampa, audit
- Conventions CA et rémunération
- Structures holding — droit de timbre
- Acquisition d'une SA existante — due diligence, garanties
Sujets liés
Sources officielles
Questions fréquentes
Combien coûte la création d'une SA en Suisse ?
Typiquement CHF 1'500–4'000 : RC CHF 420, notaire CHF 1'000–3'000, compte bloqué CHF 200–400, FOSC CHF 130, plus droit de timbre 1% sur fonds propres > CHF 1 mio. Apports en nature : coûts d'audit supplémentaires.
Quel capital-actions est requis ?
Capital-actions minimum CHF 100'000, dont au moins CHF 50'000 libérés avant l'acte. Le reste peut être versé plus tard mais reste une obligation des actionnaires.
Différence SA vs. Sàrl ?
SA a un capital min. plus élevé (CHF 100'000 vs. 20'000), actionnaires non publics (vs. publics pour Sàrl), actions librement transférables, obligation de révision. SA convient aux investisseurs, croissance, anonymat.
Le membre du CA doit-il habiter en Suisse ?
Pas tous — mais au moins un membre du CA ou directeur avec droit de signature individuel ou collectif doit être domicilié en Suisse (art. 718 al. 4 CO).
Révision ordinaire vs. restreinte ?
Révision ordinaire (art. 727 CO) dès seuils légaux. Révision restreinte (art. 727a CO) pour SA plus petites. Opting-out possible avec <10 EPT et consentement de tous les actionnaires.
Quelles sont les obligations du CA ?
Haute direction, organisation, comptabilité, nomination/révocation de la direction, surveillance, rapport annuel, préparation AG, avis au juge en cas de surendettement (art. 716a CO). Responsabilité personnelle en cas de violation.
Que sont les actions vinculées ?
Actions avec restriction de transfert. Les statuts peuvent exiger le consentement de la société pour le transfert (art. 685a CO pour actions nominatives). Usuel pour SA non cotées.