Ce que doivent observer les fondateurs ukrainiens et russes lors de la création d'entreprise suisse : vérification UBO, paquets de sanctions UE, pratique bancaire, procédure SECO.
Depuis l'attaque russe sur l'Ukraine du 24 février 2022, la création d'entreprise suisse avec lien Ukraine ou Russie est devenue un sujet de conformité à part entière.
Note : Complète Créer une entreprise en tant qu'étranger.
Droit suisse des sanctions
Bases légales : Loi sur les embargos (LEmb, RS 946.231) et Ordonnance Ukraine (RS 946.231.176.72). Depuis février 2022, tous les paquets de sanctions UE contre la Russie/Biélorussie (15+ paquets en 2026) ont été repris avec court délai.
Ce que les personnes sanctionnées ne peuvent PAS faire
- Détenir des avoirs en Suisse (gel des avoirs)
- Être actionnaire, associé, bénéficiaire d'une société suisse
- Être CA, directeur d'une société suisse
- Entrer dans l'espace Schengen
- Faire des affaires dans certains secteurs avec lien suisse
Construction UBO : même indirectement via prête-noms — la sanction s'applique.
Sanctions sectorielles
Énergie, finance (banques russes exclues SWIFT), technologie/biens à double usage, produits de luxe, médias — soumis à autorisation SECO ou interdits.
Pratique pour fondateurs ukrainiens
L'Ukraine n'est pas sanctionnée. Les Ukrainiens peuvent fonder Sàrl/SA/raison individuelle, ouvrir comptes, fonctionner comme gérants.
Mais : conformité étendue par les banques :
- Source des fonds documentée (salaires, ventes, relevés)
- Affaires antérieures avec la Russie
- Connexions politiques (PEP)
Conseil : PostFinance, banques cantonales (ZKB, BCV, Raiffeisen) plus ouvertes que UBS. Détenteurs du statut S ont souvent l'ouverture la plus simple.
Pratique pour fondateurs russes
La Russie est sanctionnée. Les ressortissants russes ne sont pas automatiquement sanctionnés — seulement les personnes nommément listées. Mais les banques refusent systématiquement l'ouverture de compte avec lien RU.
Ce qui est possible : fondation Sàrl/SA si pas listé et pas de lien UBO. Conditions : résidence CH/UE valide, origine de fonds transparente, idéalement confirmation d'avocat.
Difficile/impossible : lien UBO sanctions (même caché), secteurs sanctionnés, fonds de banques russes sanctionnées, RU sans résidence CH/UE.
Autorisations SECO
Pour affaires qui seraient sanctionnées sans autorisation : exceptions humanitaires, contrats existants, constellations de siège. Procédure : demande SECO, examen 3–6 mois, autorisation avec conditions ou refus. Seuls les dossiers avec conseil juridique qualifié passent.
Conformité bancaire
Banques obligées par LBA et règles sectorielles (FATF, Wolfsberg). Préparation : passeports/IDs, preuve de résidence, source des fonds (3–5 ans rétroactif), business plan, déclaration UBO avec chaîne détaillée, déclaration de conformité aux sanctions, CV avec antécédents professionnels.
Sanctions en cas de violation
- LEmb art. 9 : privation de liberté jusqu'à 1 an pour violation par négligence ; jusqu'à 5 ans pour intentionnelle
- Amendes bancaires par la FINMA — jusqu'à plusieurs millions CHF
- Responsabilité pénale des CA et gérants
- Dommage de réputation
Quand un conseil juridique est obligatoire
- Avant toute création avec lien RU/BY
- Chaînes de participation complexes (fondations, trusts, offshore)
- Modèle d'affaires touche secteurs sanctionnés
- Refus bancaire — seconde opinion
- Origine de fonds en Russie
- Affaires RU antérieures du fondateur
- Statut S + séjour Russie
Sujets liés
Sources officielles
Questions fréquentes
La Suisse a-t-elle repris les sanctions UE contre la Russie ?
Oui, largement. Depuis le 28 février 2022, le Conseil fédéral a repris les paquets de sanctions UE contre la Russie et la Biélorussie (Ordonnance sur les mesures en lien avec la situation en Ukraine, RS 946.231.176.72).
Les Ukrainiens sont-ils touchés par les sanctions ?
Non, les Ukrainiens en tant que ressortissants ne sont pas sanctionnés — au contraire, les sanctions UE/CH visent la Russie et la Biélorussie en faveur de l'Ukraine. Les Ukrainiens peuvent fonder des entreprises régulièrement. Les banques font souvent une conformité étendue.
Un citoyen russe peut-il fonder une entreprise en Suisse ?
Oui, s'il n'est pas sanctionné personnellement et qu'il n'y a aucun lien UBO avec des personnes/entités sanctionnées. Pratiquement très difficile à cause de la pratique bancaire restrictive.
Qu'est-ce qu'une vérification UBO ?
Ultimate Beneficial Owner — ayant droit économique. Déjà 25% du capital ou droits de vote qualifient comme UBO (art. 4 LBA). Les UBO sur la liste de sanctions bloquent la création.
Quelles listes de sanctions vérifier ?
Liste suisse (outil SECO), liste UE, liste ONU, liste US OFAC SDN. La liste suisse est contraignante pour les banques et notaires suisses.
Quels secteurs sont particulièrement sanctionnés en Russie ?
Énergie (pétrole, gaz, charbon), finance (banques russes exclues de SWIFT), technologie (biens à double usage, puces), produits de luxe, médias.
Combien de temps dure la vérification de conformité ?
Chez le notaire : rapide. À la banque : 2–6 semaines pour UA, 4–10 semaines pour RU. Autorisation SECO : 3–6 mois.