Was ukrainische und russische Gründer bei der Schweizer Firmengründung beachten müssen: UBO-Prüfung, EU-Sanktionspakete, Banken-Praxis und SECO-Verfahren.
Seit dem Russland-Angriff auf die Ukraine am 24. Februar 2022 ist die Schweizer Firmengründung mit Ukraine- oder Russland-Bezug ein eigenständiges Compliance-Thema geworden. Die Schweiz hat das EU-Sanktionspaket weitgehend übernommen, Banken verweigern oft Kontoeröffnungen bei RU-Beteiligung, und auch Ukrainer (die selbst nicht sanktioniert sind) müssen sich auf erweiterte Compliance-Prüfungen einstellen. Diese Übersicht erklärt die Rechtslage und die praktischen Folgen.
Hinweis: Dieser Artikel ergänzt Firma gründen als Ausländer in der Schweiz für den UA/RU-spezifischen Aspekt.
Schweizer Sanktionsrecht — die Grundlagen
Die Schweiz ist neutral, aber sanktioniert. Rechtsgrundlage:
- Embargogesetz (EmbG, SR 946.231) — generelle Grundlage für die Übernahme von EU/UN-Sanktionen
- Verordnung über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72) — die Russland/Belarus-Sanktionen
Seit Februar 2022 hat der Bundesrat alle bisherigen EU-Sanktionspakete gegen Russland und Belarus übernommen (Stand 2026: 15+ Sanktionspakete). Die Übernahme erfolgt jeweils mit kurzer Verzögerung (1–4 Wochen) nach EU-Beschluss.
Praxis-Folge: Eine Person oder Entität auf der EU-Sanktionsliste ist mit hoher Wahrscheinlichkeit auch auf der Schweizer Liste — und somit für Schweizer Geschäfte gesperrt.
Was sanktionierte Personen NICHT dürfen
- Vermögen in der Schweiz halten (Asset Freeze) — Banken müssen Konten einfrieren
- Aktionär, Gesellschafter, Begünstigter einer Schweizer Firma sein
- Verwaltungsrat, Geschäftsführer einer Schweizer Firma sein
- Einreise in den Schengen-Raum (Reisesperre)
- Geschäfte in bestimmten Sektoren mit Schweizer Bezug machen
UBO-Konstruktion: auch wenn eine sanktionierte Person nicht direkt Gesellschafter ist, aber wirtschaftlich berechtigt (z.B. via Strohmann oder Treuhänder), greift die Sanktion. Banken und Notare müssen die UBO-Identifikation gewissenhaft vornehmen.
Sektorale Sanktionen — was über Personenlisten hinausgeht
Bestimmte Wirtschaftssektoren mit RU/BY-Bezug sind generell sanktioniert (nicht nur einzelne Personen):
- Energie — Import von russischem Öl, Gas, Kohle, Uran
- Finanzwesen — Korrespondenzbeziehungen mit gelisteten russischen Banken (Sberbank, VTB, etc.); SWIFT-Exklusion
- Technologie & Dual-Use — Chips, Drohnen, Verschlüsselung, Militärtechnik
- Luxusgüter — Uhren, Schmuck, Wein über bestimmten Schwellen
- Medien — RT, Sputnik und verbundene Outlets
Eine Schweizer GmbH, die Geschäfte in diesen Sektoren mit RU-Bezug plant, braucht vorab SECO-Bewilligung oder muss komplett darauf verzichten.
Praxis für ukrainische Gründer
Ukraine ist nicht sanktioniert. Ukrainer können:
- Schweizer GmbH/AG/Einzelfirma gründen
- Schweizer Bankkonten eröffnen
- In der Schweiz als Geschäftsführer/Verwaltungsräte fungieren
- Geschäftsbeziehungen frei aufbauen
Aber: Banken machen oft eine erweiterte Compliance-Prüfung:
- Quelle der Mittel — wenn das Stammkapital aus der Ukraine kommt, muss die Herkunft sauber dokumentiert sein (Lohn-Nachweise, Verkaufs-Belege, Bank-Auszüge)
- Vorgeschäfte mit Russland — wenn der ukrainische Gründer früher Geschäfte mit RU hatte (typisch vor 2014), kann das eine Bank zurückhaltend machen
- Politische Verbindungen — wenn der Gründer als PEP (Politically Exposed Person) qualifiziert, verschärfte Compliance
Praktischer Tipp: PostFinance, Kantonalbanken (ZKB, BCV, Raiffeisen-Genossenschaften) sind tendenziell offener als UBS oder grosse internationale Banken. Status-S-Inhaber haben mit Status-S-Bezug zur Schweiz oft die einfachsten Konto-Eröffnungen.
Praxis für russische Gründer
Russland ist sanktioniert. Russische Staatsbürger sind nicht automatisch sanktioniert — nur namentlich gelistete Personen. Aber Banken verweigern systematisch Kontoeröffnungen bei RU-Bezug, auch wenn der Antragsteller nicht persönlich gelistet ist.
Was möglich ist:
- Gründung einer Schweizer GmbH/AG wenn der Antragsteller nicht gelistet ist und keine UBO-Verbindung zu gelisteten Personen besteht
- Voraussetzungen: gültiger Schweizer/EU-Wohnsitz mit Permit, transparente Mittelherkunft, idealerweise Anwaltsbestätigung der Sanktionsfreiheit
- Beste Erfolgschancen bei Kantonalbanken und PostFinance, deutlich schlechter bei UBS/Raiffeisen
Was schwierig oder unmöglich ist:
- Wenn UBO-Sanktionsbezug besteht (auch wenn versteckt) — strikte Verweigerung
- Wenn das Geschäftsmodell sanktionierte Sektoren berührt
- Wenn die Mittel aus sanktionierten russischen Banken kommen
- Bei RU-Staatsangehörigen ohne EU/CH-Wohnsitz — Bank-Akzeptanz minimal
SECO-Bewilligungen für sanktionierte Geschäfte
Für Geschäfte, die ohne Bewilligung sanktioniert wären, gibt es das SECO-Bewilligungsverfahren:
- Humanitäre Ausnahmen — Lebensmittel, Medikamente, Energieversorgung für Endkonsumenten
- Bestehende Verträge — Auslaufende Lieferungen aus Verträgen vor Sanktionsbeschluss
- Hauptsitz-Konstellationen — Schweizer Mutter mit russischer Tochter, die in CH/EU-Geschäfte abwickelt
Verfahren:
- Antrag bei SECO (Bilateral Economic Relations / Sanctions) mit Detail-Begründung
- Prüfung durch SECO + ggf. weitere Behörden (BAZG, FINMA)
- Bearbeitungszeit 3–6 Monate, bei Komplexität länger
- Bewilligung mit Auflagen (Reporting, Beschränkungen) oder Verweigerung
Praktisch nur Mandanten mit qualifizierter Anwaltsberatung schaffen es durch das Verfahren — die Anforderungen an Dokumentation und juristische Argumentation sind hoch.
Banken-Compliance — was Sie als Gründer vorbereiten müssen
Banken sind durch das Geldwäschereigesetz (GwG) und sektorale Compliance-Vorschriften (z.B. FATF, Wolfsberg) verpflichtet, bei UA/RU-Konstellationen besonders sorgfältig zu prüfen. Vorbereitung:
- Pass + Ausweise aller Gründer und UBOs
- Wohnsitznachweis (Schweizer Permit, Status-S-Ausweis, EU-Wohnsitznachweis)
- Mittelherkunft-Nachweis — Lohn-Bescheinigungen, Vermögensauszüge, Verkaufs-Verträge (idealerweise 3–5 Jahre rückwirkend)
- Businessplan der zu gründenden Firma — Tätigkeit, Kunden, Sektoren
- UBO-Erklärung mit detaillierter Beteiligungs-Kette
- Compliance-Erklärung zur Sanktionsfreiheit (kann durch Anwalt unterstützt werden)
- Lebenslauf mit beruflicher Vorgeschichte (besonders wichtig wenn frühere Russland-Geschäfte)
Bearbeitungszeit Bank: 2–6 Wochen für UA-Konstellation, 4–10 Wochen für RU-Konstellation.
Compliance-Strafen bei Verletzung
- EmbG Art. 9: Freiheitsstrafe bis 1 Jahr oder Geldstrafe für fahrlässige Verletzung; bis 5 Jahre für vorsätzliche
- Banken-Bussen durch FINMA bei mangelhafter Compliance — bis zu mehreren Millionen CHF
- Strafrechtliche Verantwortung von Verwaltungsräten und Geschäftsführern (Art. 6 VStrR)
- Reputationsschaden — Banken markieren die Person und die Firma als "high risk"
Wann ist anwaltliche Beratung zwingend nötig
- Vor jeder Gründung mit RU/BY-Bezug — Sanktions-Due-Diligence
- Bei komplexen Beteiligungs-Ketten mit Stiftungen, Trusts, Offshore-Strukturen
- Wenn das Geschäftsmodell sanktionierte Sektoren berührt — SECO-Vorabklärung
- Bei Bank-Verweigerung — zweite Meinung, alternative Bank-Strategie
- Bei Mittelherkunft aus Russland — saubere Dokumentation
- Bei früheren RU-Geschäftsbeziehungen des Gründers — Compliance-Geschichte aufarbeiten
- Status S + Russland-Aufenthalt — komplexe Konstellation (Status-S-Schutz vs. RU-Bezug)
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Offizielle Quellen
Häufige Fragen
Hat die Schweiz die EU-Sanktionen gegen Russland übernommen?
Ja, weitgehend. Seit dem 28. Februar 2022 hat der Bundesrat die EU-Sanktionspakete gegen Russland und Belarus übernommen (Verordnung über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine, SR 946.231.176.72). Die Schweiz folgt dabei den EU-Listen-Aktualisierungen mit kurzer Verzögerung.
Sind Ukrainer von Sanktionen betroffen?
Nein, Ukrainer als Staatsangehörige sind nicht sanktioniert — im Gegenteil, die EU/CH-Sanktionen richten sich gegen Russland und Belarus zugunsten der Ukraine. Ukrainer können in der Schweiz regulär Firmen gründen. Banken machen aber oft eine erweiterte Compliance-Prüfung (Quelle der Mittel, Vorgeschäfte mit Russland).
Kann ein russischer Staatsbürger in der Schweiz eine Firma gründen?
Ja, sofern er nicht persönlich sanktioniert ist und keine UBO-Verbindung zu sanktionierten Personen/Entitäten besteht. Praktisch sehr schwierig wegen restriktiver Banken-Praxis — Schweizer Banken verweigern systematisch Kontoeröffnung bei RU-Bezug. Lösung oft über Kantonalbanken oder PostFinance mit ausführlicher Compliance-Dokumentation.
Was ist eine UBO-Prüfung?
Ultimate Beneficial Owner — wirtschaftlich berechtigte Person. Die Bank und der Notar müssen feststellen, wer am Ende einer Beteiligungskette wirtschaftlich begünstigt wird. Schon 25% Anteile am Gesamtkapital oder Stimmrechten qualifizieren als UBO (Art. 4 GwG). UBOs auf der Sanktionsliste blockieren die Gründung.
Welche Sanktionslisten muss ich prüfen?
Schweizerische Liste (SECO-Such-Tool unter seco.admin.ch), EU-Liste, UNO-Liste, US OFAC SDN-Liste. Die Schweizer Liste ist verbindlich für Schweizer Banken und Notare. EU/US-Listen können trotzdem indirekt relevant sein, weil Schweizer Banken oft auch Compliance-Anforderungen ihrer Korrespondenzbanken erfüllen müssen.
Welche Sektoren sind in Russland besonders sanktioniert?
Energie (Öl, Gas, Kohle), Finanz (russische Banken auf SWIFT-Exklusion), Technologie (Dual-Use-Güter, Chips), Luxusgüter, Medien. Eine Schweizer Firma, die Geschäfte in diesen Sektoren mit RU-Bezug plant, braucht SECO-Bewilligung oder muss komplett darauf verzichten.
Wie lange dauert die Sanktions-Compliance-Prüfung?
Beim Notar: schnell (kurze Recherche in der SECO-Datenbank). Bei der Bank: 2–6 Wochen für umfassende Compliance bei UA/RU-Konstellationen. Bei SECO-Bewilligungsanträgen für sanktionierte Geschäfte: 3–6 Monate, oft länger.