Erfahren Sie, wie ausländische Muttergesellschaften eine Tochter in der Schweiz gründen: AG oder GmbH, Kapital, Vertretung und Handelsregistereintrag.
Für ausländische Muttergesellschaften bietet sich in der Schweiz in der Regel die Gründung einer AG oder GmbH an. Die GmbH verlangt ein Stammkapital von mindestens 20'000 CHF, die AG ein höheres Grundkapital mit Teileinzahlung. Der Weg führt über Statuten, notarielle Beurkundung, Einzahlung auf ein Sperrkonto und den Eintrag ins Handelsregister. Dazu kommen eine inländische Vertretungsperson sowie klare Steuer- und Meldepflichten.
Kurz gesagt: - Für eine operative Tochter kommt häufig eine GmbH infrage: Das Stammkapital beträgt mindestens 20'000 CHF und muss bei der Gründung vollständig eingezahlt werden. - Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person muss in der Schweiz wohnen; Drittstaatsangehörige benötigen für eine Bewilligung meist einen überzeugenden Geschäftsplan und ein nachgewiesenes gesamtwirtschaftliches Interesse. - Ausländische Urkunden der Muttergesellschaft brauchen häufig eine Apostille und Übersetzung; fehlende Dokumente oder unklare Vertretungsverhältnisse verzögern die Eintragung auch nach der notariellen Beurkundung. - Viele Doppelbesteuerungsabkommen verlangen für eine Entlastung mindestens 10 bis 25 Prozent Beteiligung; im Schwesterverhältnis kann dennoch eine Sockelsteuer von 15 Prozent bleiben. - Konzerninterne Gebühren, Lizenzzahlungen und Darlehenszinsen müssen Marktpreisen entsprechen; eine früh abgestimmte Verrechnungspreisregelung senkt das Risiko späterer Steueraufrechnungen durch die Steuerbehörde.
Inhaltsverzeichnis
- Rechtsformwahl: AG oder GmbH für die Tochtergesellschaft?
- Wer muss vor Ort wohnen? Vertretung und Bewilligungen für Ausländer
- Von der Statutenerstellung bis zum Handelsregistereintrag: der Ablauf
- Welche Unterlagen Notar, Bank und Handelsregister verlangen
- Gewinnsteuer, Verrechnungssteuer und Verrechnungspreise im Konzern
- Kosten und Zeitrahmen bis zur Eintragung
- Transfer-Pricing und Meldeverfahren: worauf es in der Praxis ankommt
- Kurzperspektive: typische Fallstricke bei der Tochtergründung
- Unsere Unterstützung bei der Gründung Ihrer Schweizer Tochtergesellschaft
- FAQ
- Quellen
Rechtsformwahl: AG oder GmbH für die Tochtergesellschaft?
Die Wahl der Rechtsform hängt vom Zweck der Schweizer Einheit ab. Eine Holding oder Finanzgesellschaft kann je nach Zweck als AG oder GmbH ausgestaltet werden. Eine operative Tochter kann je nach Zweck als GmbH oder AG ausgestaltet werden.
Bei der GmbH muss das Stammkapital von mindestens 20'000 CHF bei der Gründung voll einbezahlt werden. Die AG hat andere Kapitalanforderungen als die GmbH. Welche Rechtsform besser passt, hängt von der geplanten Struktur ab. Die GmbH entsteht mit dem Eintrag ins Handelsregister. Welche Gründungsschritte erforderlich sind, sollte für die gewählte Rechtsform geprüft werden.
- AG: eine mögliche Rechtsform für eine Schweizer Tochtergesellschaft.
- GmbH: Stammkapital ab 20'000 CHF, bei der Gründung voll einzuzahlen.
- Beide Formen: Die Gründung erfolgt mit dem Eintrag ins Handelsregister.
Wer die Unterschiede detaillierter durchgehen möchte, findet eine vertiefte Gegenüberstellung in unserem Beitrag zu AG oder GmbH gründen.
Wer muss vor Ort wohnen? Vertretung und Bewilligungen für Ausländer
Jede Schweizer AG oder GmbH braucht mindestens eine Person mit Zeichnungsberechtigung und Wohnsitz in der Schweiz. Diese Vertretung kann ein Verwaltungsratsmitglied, ein Geschäftsführer oder ein Direktor mit entsprechender Vollmacht sein. Für eine GmbH oder AG muss mindestens eine vertretungsberechtigte Person in der Schweiz Wohnsitz besitzen und eine gültige Bewilligung haben.
Für Staatsangehörige aus der EU oder der EFTA gelten besondere Regeln bei Firmengründungen. Wer aus einem Drittstaat kommt, muss strengere Voraussetzungen erfüllen: Eine Aufenthalts- und Arbeitsbewilligung wird meist nur erteilt, wenn ein überzeugender Businessplan und ein gesamtwirtschaftliches Interesse nachgewiesen werden.
- EU/EFTA-Staatsangehörige: vereinfachter Zugang zur Niederlassung, geringere bürokratische Hürden.
- Drittstaatsangehörige: Bewilligung an Businessplan und wirtschaftliches Interesse gekoppelt.
- Ohne eigenen Wohnsitz in der Schweiz braucht es zwingend eine lokale Vertretungsperson für die Geschäftsführung.
Wer selbst keine Bewilligung erhält, sollte die erforderliche Vertretung vor Ort und die Bewilligungsanforderungen prüfen. Mehr zu den praktischen Fallstricken für internationale Gründer steht in unserem Beitrag Firma gründen Schweiz als Ausländer.
Von der Statutenerstellung bis zum Handelsregistereintrag: der Ablauf
Die Gründung folgt einer festen Reihenfolge. Wer die Schritte sauber vorbereitet, vermeidet unnötige Wartezeiten beim Notar oder bei der Bank.
- Statuten entwerfen und Gründerversammlung vorbereiten, inklusive Bestellung der Organe.
- Sperrkonto bei einer Schweizer Bank eröffnen und das Kapital einzahlen.
- Notarielle Beurkundung der Gründungsurkunde und der Statuten.
- Einreichung der Unterlagen beim zuständigen kantonalen Handelsregister.
- Nach Prüfung erfolgt der Eintrag und die Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt.
- Freigabe des Sperrkontos nach Vorlage des Handelsregisterauszugs bei der Bank.
Für einfachere Fälle, etwa eine Einzelfirma oder bestimmte Teilschritte, bietet das Verwaltungsportal StartBiz der Behörden eine elektronische Alternative zum klassischen Papierweg. Die erforderlichen Gründungsschritte hängen von der gewählten Rechtsform ab. Eine ausführliche Schritt-für-Schritt-Anleitung für die GmbH-Variante haben wir in unserem Beitrag GmbH gründen Schweiz zusammengestellt.
Welche Unterlagen Notar, Bank und Handelsregister verlangen
Eine unvollständige Dokumentenmappe ist der häufigste Grund für Verzögerungen. Folgende Unterlagen sollten vor dem ersten Termin bereitliegen:
- Statutenentwurf und Gründungsurkunde in beurkundungsfähiger Form.
- Liste der Gesellschafter beziehungsweise Aktionäre mit Beteiligungsquoten.
- Liste der Verwaltungsrats- oder Geschäftsführungsmitglieder mit Unterschriftenregelung.
- Identitätsnachweise aller beteiligten Personen, bei ausländischen Urkunden teils mit Apostille.
- Bankbestätigung über die Einzahlung auf das Sperrkonto.
- Bei Bewilligungsanträgen: Businessplan und Nachweis der organisatorischen Verbindung zur Muttergesellschaft.
Ausländische Urkunden, etwa ein Handelsregisterauszug der Muttergesellschaft, müssen häufig mit einer Apostille versehen und übersetzt werden, bevor sie beim Schweizer Handelsregister akzeptiert werden. Wer eine bereits bestehende operative Gesellschaft übernehmen statt neu gründen möchte, findet bei Nachfolgehaus eine Übersicht zum Erwerb laufender GmbHs als Alternative zur Neugründung.
Gewinnsteuer, Verrechnungssteuer und Verrechnungspreise im Konzern
Eine Schweizer Tochtergesellschaft unterliegt der ordentlichen Gewinnsteuer auf Bundes-, Kantons- und Gemeindeebene sowie der kantonalen Kapitalsteuer. Die effektive Belastung schwankt je nach Sitzkanton erheblich, weshalb die Standortwahl innerhalb der Schweiz steuerlich relevant ist.
Bei Dividendenzahlungen an die ausländische Muttergesellschaft greift grundsätzlich die Verrechnungssteuer. Unter bestimmten Voraussetzungen, etwa bei ausreichender Beteiligungsquote und einem anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen, lässt sich das Meldeverfahren statt der direkten Steuerabführung nutzen. Im Schwesterverhältnis zwischen zwei Tochtergesellschaften verbleibt dabei oft eine Sockelsteuer von 15 Prozent, da das Abkommen nicht automatisch vollständige Befreiung vorsieht.
- Gewinnsteuer: kombiniert aus Bundes-, Kantons- und Gemeindeanteil, Satz hängt vom Sitzkanton ab.
- Kapitalsteuer: kantonal erhoben, oft mit der Gewinnsteuer verrechenbar.
- Verrechnungssteuer: Meldeverfahren möglich bei ausreichender Beteiligung und gültigem DBA.
- Schwesterverhältnis: häufig verbleibt eine Sockelsteuer von 15 Prozent trotz Meldeverfahren.
Viele DBA setzen eine Mindestbeteiligung von 10 bis 25 Prozent voraus, bevor eine Erleichterung bei der Verrechnungssteuer überhaupt greift, wie die Übersicht zu Verrechnungspreisen der Steuerbehörde zeigt. Konzerninterne Preise für Waren, Lizenzen oder Managementleistungen müssen zudem dem Fremdvergleichsgrundsatz standhalten, sonst drohen Aufrechnungen bei Gewinn- und Verrechnungssteuer.
Kosten und Zeitrahmen bis zur Eintragung
Die Gründungskosten hängen stark von der Rechtsform und vom gewählten Verfahren ab. Traditionelle Gründungen einer AG kosten ohne Emissionsabgabe meist zwischen 6'000 und 8'000 CHF, eine GmbH-Gründung liegt in der Regel darunter. Elektronische Gründungsverfahren über die entsprechenden Portale können die Kosten gegenüber dem klassischen Notariatsweg spürbar senken.
- Notariatsgebühren: Hauptkostenblock bei AG und GmbH, abhängig vom Kanton und Beurkundungsaufwand.
- Handelsregistergebühren: fester Bestandteil, kommt zu den Notariatskosten hinzu.
- Beratungskosten: variieren je nach Komplexität der Struktur und Zahl der beteiligten Jurisdiktionen.
- Zeitrahmen: Die Dauer hängt unter anderem von der Vorbereitung der Unterlagen und dem Verfahren ab.
Wer die Kostenstruktur einer AG im Detail durchrechnen möchte, findet eine Aufschlüsselung in unserem Beitrag AG gründen Schweiz.
Transfer-Pricing und Meldeverfahren: worauf es in der Praxis ankommt
Viele Ratgeber erwähnen den Fremdvergleichsgrundsatz nur am Rande, dabei entscheidet er in der Praxis über das Risiko einer Nachbesteuerung. Konzerninterne Managementgebühren, Lizenzzahlungen oder Darlehenszinsen müssen einem Marktvergleich standhalten. Werden sie zu hoch oder zu niedrig angesetzt, kann die Steuerbehörde sie als geldwerte Leistung umqualifizieren und sowohl Gewinnsteuer als auch Verrechnungssteuer nachfordern.
Das Meldeverfahren unterscheidet sich grundlegend von der klassischen Deklaration mit anschliessender Rückforderung: Statt die Verrechnungssteuer zuerst abzuführen und später zurückzufordern, wird die Zahlung direkt gemeldet, was Liquidität spart. Die Voraussetzungen dafür müssen jedoch im Voraus geprüft werden, nicht erst bei der ersten Dividendenausschüttung.
Profi-Tipp: Stimmen Sie eine Verrechnungspreis-Policy frühzeitig mit der zuständigen kantonalen Steuerbehörde ab, bevor die ersten konzerninternen Zahlungen fliessen, statt die Dokumentation erst im Nachhinein zu erstellen.
Kurzperspektive: typische Fallstricke bei der Tochtergründung
Die häufigsten Verzögerungen entstehen nicht bei der Kapitaleinlage, sondern bei der Dokumentation: fehlende Apostillen, unklare Vertretungsverhältnisse oder eine Verrechnungssteuerfrage, die erst nach der ersten Dividendenzahlung auffällt. Eine mehrsprachige Begleitung ohne Zwischenschritt über Dolmetscher ist möglich.
— Bitblade
Unsere Unterstützung bei der Gründung Ihrer Schweizer Tochtergesellschaft
Wir begleiten ausländische Muttergesellschaften durch den gesamten Gründungsprozess: von der Prüfung der passenden Rechtsform über die Vorbereitung der Statuten bis zur notariellen Beurkundung und dem Handelsregistereintrag. Unsere Beratung findet direkt in mehreren Sprachen statt, ohne Umweg über externe Dolmetscher, was gerade bei komplexen Konzernstrukturen Missverständnisse vermeiden kann.
Zu unseren Leistungen zählen die Prüfung von Bewilligungsfragen für ausländische Geschäftsführer, die Erstellung und Prüfung von Verträgen sowie die Begleitung bei Apostillen und Übersetzungen. Eine Erstberatung ist ab 150 CHF pro Stunde buchbar, ein vollständiges Leistungsbild findet sich auf unserer Seite zu Firmengründungen. Vereinbaren Sie ein Erstgespräch, wenn Sie Ihre Schweizer Tochtergründung konkret planen.
Dieser Artikel enthält allgemeine Informationen und ersetzt nicht die Beratung durch einen qualifizierten Anwalt. Wenden Sie sich an eine qualifizierte Rechtsfachperson zu Ihrer persönlichen Lage, bevor Sie auf Grundlage dieses Inhalts handeln.
FAQ
Wie gründe ich eine Tochtergesellschaft in der Schweiz?
Sie wählen zunächst die Rechtsform, meist AG oder GmbH, erstellen die Statuten und lassen diese notariell beurkunden. Danach zahlen Sie das Kapital auf ein Sperrkonto ein und reichen die Unterlagen beim Handelsregister ein, das die Gesellschaft nach Prüfung einträgt und publiziert.
Kann ich als Deutscher in der Schweiz eine Firma gründen?
Ja, als EU-Staatsangehöriger profitieren Sie von vereinfachten Niederlassungsregeln gegenüber Drittstaatsangehörigen. Erforderlich bleibt in jedem Fall mindestens eine vertretungsberechtigte Person mit Wohnsitz in der Schweiz, unabhängig von Ihrer eigenen Staatsangehörigkeit.
Warum gründet man eine Tochtergesellschaft statt einer Zweigniederlassung?
Eine Tochtergesellschaft und eine Zweigniederlassung unterscheiden sich in ihrer rechtlichen Einordnung und Vertretung. Die passende Struktur hängt vom konkreten Vorhaben ab. Dieser Unterschied wirkt sich auf Haftung, Steuerpflicht und die Wahrnehmung gegenüber Schweizer Geschäftspartnern aus.
Wann lohnt sich eine GmbH gegenüber einer AG in der Schweiz?
Eine GmbH eignet sich meist für operative Töchter mit überschaubarem Geschäftsvolumen, da das Stammkapital bereits ab 20'000 CHF vollständig einzuzahlen ist. Für Holdingstrukturen oder Gesellschaften mit häufigem Anteilswechsel kann eine AG in Betracht kommen; die passende Wahl hängt von den konkreten Anforderungen ab.
Welche Bewilligung braucht ein ausländischer Geschäftsführer?
Geschäftsführer aus der EU oder EFTA benötigen eine Aufenthaltsbewilligung nach den vereinfachten Regeln der Personenfreizügigkeit. Geschäftsführer aus Drittstaaten müssen eine Arbeits- und Aufenthaltsbewilligung beantragen, die an einen nachgewiesenen Businessplan und ein gesamtwirtschaftliches Interesse geknüpft ist.
Quellen
Empfehlungen