SA, Sàrl, association, fondation — quatre formes juridiques, quatre logiques différentes. Une orientation compacte pour la clientèle internationale qui souhaite établir une structure en Suisse.
Le droit suisse connaît quatre personnes morales de droit privé centrales, régies par le Code des obligations (CO) et le Code civil (CC). La forme juridique adéquate dépend du capital, de la responsabilité, de la structure de propriété et du but.
Société anonyme (SA) — art. 620–762 CO
Capital minimal CHF 100'000 (dont 20% à libérer, au moins CHF 50'000). Le patrimoine des actionnaires et celui de la société sont séparés; les actionnaires ne répondent qu'à hauteur de leur apport. Les actions sont en principe librement cessibles. La SA est la forme standard pour les entreprises moyennes et grandes ainsi que pour les structures avec des investisseurs institutionnels.
Société à responsabilité limitée (Sàrl) — art. 772–827 CO
Capital minimal CHF 20'000, entièrement libéré. Les parts sociales ne sont pas librement négociables — leur transfert nécessite en principe l'accord de l'assemblée des associés. La Sàrl est appréciée pour les PME, les entreprises familiales et les startups qui veulent éviter le capital plus élevé de la SA.
Association — art. 60–79 CC
Au moins deux fondateurs. Aucun capital requis. Le but ne doit pas être lucratif. L'inscription au registre du commerce n'est requise que si l'association poursuit un but économique. Adapté pour le sport, la culture, les ONG, les groupes d'intérêt.
Fondation — art. 80–89c CC
Le capital n'est pas prescrit légalement, mais nécessaire en pratique. Pas de membres, pas de propriétaire — le patrimoine est affecté à un but. Soumise à une autorité de surveillance. Classique pour les buts d'utilité publique, les fondations de famille et les institutions de prévoyance professionnelle.
Tableau de comparaison
SA: capital CHF 100k, responsabilité limitée au patrimoine social, actionnaires, but lucratif, inscription au RC obligatoire. Sàrl: capital CHF 20k, responsabilité limitée, associés, but lucratif, inscription au RC obligatoire. Association: pas de capital, responsabilité limitée au patrimoine de l'association, membres, non lucratif, inscription au RC seulement si but économique. Fondation: capital de facto nécessaire, responsabilité limitée au patrimoine de la fondation, pas de propriétaires/membres, affectée à un but, inscription au RC obligatoire.
Quelle forme juridique convient à l'international?
La clientèle internationale choisit souvent la SA parce qu'elle est adaptée aux investisseurs et au marché des capitaux et qu'elle facilite la cessibilité des actions. Pour les entreprises familiales et les sociétés holding, la Sàrl peut être le choix plus léger — en particulier lorsque la structure d'actionnariat doit rester stable.